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公告日期：2024-08-23
北京融鹏律师事务所
关于《山川秀美生态环境工程股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二〇二四年八月
北京融鹏律师事务所
关于《山川秀美生态环境工程股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：山川秀美生态环境工程股份有限公司
北京融鹏律师事务所（以下简称“本所”）受山川秀美生态环境工程股份有限公司（以下简称“山川秀美”或“公司”）委托，担任其本次收购事项的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据我国现行法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实进行了充分的核查验证，查阅了有关文件资料，收购人出具的调查表和承诺文件等，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，山川秀美已向本所出具书面承诺函，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又没有独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或其它有关单位出具或提供的证明文件，或者山川秀美出具的或在收购报告书中作出的说明出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购涉及的有关法律事项发表法律意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明
本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对该等文件及其所涉内容本所律师不具备依法进行核查和评价的适当资格。
本所律师同意山川秀美在本次收购申报材料中根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查要求引用本法律意见书的有关内容，但其引用不得导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供山川秀美为本次收购之目的使用，非经本所书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
目 录
释 义...... - 4 -
正 文...... - 5 -
一、收购人的主体资格 ...... - 5 -
二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 - 7 -
三、本次收购的基本情况 ...... - 11 -
四、本次收购前 6 个月内收购人买卖公司股票的情况 ...... - 13 -
五、收购人前 24 个月与公司发生交易的情况 ...... - 13 -
六、本次收购完成后的股份限售安排 ...... - 13 -
七、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... - 14 -
八、本次收购的批准和授权情况 ...... - 14 -
九、本次收购完成后的后续计划 ...... - 15 -
十、本次收购对公司的影响 ...... - 15 -
十一、收购人公开承诺事项及约束措施 ...... - 19 -
十二、《收购报告书》合规性 ...... - 21 -
十三、结论意见 ...... - 21 -
释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
山川秀美、公司、挂 指 山川秀美生态环境工程股份有限公司
牌公司
收购人、收购方 指 苏仲敏、杜东红
一致行动人 指 杜东晖
律师、本所律师……
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