公告日期：2024-09-18

天风证券股份有限公司

关于郑州威科姆科技股份有限公司
员工持股计划（草案）（二次修订稿）
修订内容的合法合规意见

主办券商：天风证券股份有限公司

（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号天风大厦20层）

二〇二四年九月

公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6 号》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“主办券商”）作为郑州威科姆科技股份有限公司（以下简称“威科姆”、“公司”）的主办券商，对威科姆 2022 年员工持股计划（草案）（二次修订稿）修订内容进行审核并出具意见。

如无特别说明，本意见中释义内容和《郑州威科姆科技股份有限公司 2022年员工持股计划（草案）（三次修订稿）》（以下简称“本次员工持股计划”）中一致。
一、 关于员工持股计划修订内容是否合法合规的意见

由于受经济环境、市场环境变化等因素影响，威科姆 2022 年员工持股计划已无法达到预期效果。公司结合实际情况综合评估并慎重考虑后对威科姆 2022年员工持股计划（草案）（二次修订稿）中业绩考核指标未达成及员工持股计划终止时的股票处置进行修订。

修订前

1、“六、员工持股计划的存续期限与锁定期限”之“（三）绩效考核指标”之“2、业绩考核指标解锁要求”：

……若 3 年锁定期届满，公司绩效考核指标未能全部满足导致标的股票未能全部解除限售，则剩余未解除限售股票，由董事会根据如下情况决定是否解除限售：

（1） 持有人在对应年度绩效考核系数平均值大于 1（含本数），该等对应
股票经董事会讨论后可直接解除限售；

（2） 若该等业绩考核指标未达成，则该等股票由公司回购注销或锁定期
满后顺延锁定 12 个月。届时回购对价按照员工与该等业绩考核指标
对应比例的向合伙企业实缴的对应份额出资款以年化利率3%计算的本
息扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算。持有人应当
配合完成合伙企业工商变更登记。

2、“七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（三）员工持股计划的终止”之“4、除前述自动终止外，存续期内，本员工持股计划的终止、提前终止须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上表决权同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过。”

修订后：

1、“六、员工持股计划的存续期限与锁定期限”之“（三）绩效考核指标”之“2、业绩考核指标解锁要求”：

……若 3 年锁定期届满，公司绩效考核指标未能全部满足导致标的股票未能全部解除限售，则剩余未解除限售股票，由董事会根据如下情况决定是否解除限售：

（1）持有人在对应年度绩效考核系数平均值大于 1（含本数），该等对应股票经董事会讨论后可直接解除限售；

若上述考核指标均未达成，则该等股票由公司回购注销。届时回购对价按照员工与该等业绩考核指标对应比例的向合伙企业实缴的对应份额出资款以年化利率 3%计算的本息扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算。持有
人应当配合完成合伙企业工商变更登记。

2、“七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”之“（三）员工持股计划的终止”之“4、除前述自动终止外，存续期内，本员工持股计划的终止、提前终止须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上表决权同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过。本员工持股计划提前终止的，届时回购对价按照员工向合伙企业实缴的对应份额出资款以年化利率 3%计算的本息扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算。”

除上述调整外，威科姆 2022 年员工持股计划（草案）（二次修订稿）其他内容保持不变。

主办券商认为，威科姆本次对业绩考核指标未达成及员工持股计划终止时的股份回购设置符合《监管指引第 6 号》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等相关规定。
二、 关于员工持股计划修订的审议程序和信息披露程序

2024 年 9 月 18 日，威科姆 2022 年员工持股计划第二次持有人会议审议通
过《郑州威科姆科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（三次修订稿)》、《郑州威科姆科技股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法(三次修订稿)》。
2024 年 9 月 18 日，威科姆召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会
第八次会议，审议了《郑州威科姆科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）（三次修……
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