公告日期：2024-09-18

天风证券股份有限公司

关于郑州威科姆科技股份有限公司

终止员工持股计划的合法合规意见

天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券、主办券商）作为郑州威科姆科技股份有限公司（以下简称：威科姆、公司）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办
法》《非上市公众公司监管指引第6号-股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》（以下简称《监管指引第6号》）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》(以下简称《业务办理指南》”)等相关规定，对威科姆终止2022年员工持股计划事项进行了审慎核查，并出具如下合法合规性审查意见：

一、本次员工持股计划终止符合《监管指引第6号》的有关规定

《监管指引第6号》“二、员工持股计划”规定：“挂牌公司变更、终止员工持股计划，应当经持有人会议通过 后，由董事会提交股东大会审议。”

根据《郑州威科姆科技股份有限公司员工持股计划（草案）(三次修订
稿)》（以下简称“《员工持股计划》”） “七、员工持股计划的变更、调
整、终止及权益处置办法”之“（三）员工持股计划的终止”之规定“4、除前述自动终止外，存续期内，本员工持股计划的终止、提前终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上表决权同意，并提交公司董事会及股东会审议通过。本员工持股计划提前终止的，届时回购对价按照员工向合伙企业实缴的对应份额出资款以年化利率3%计算的本息扣除已分配的股息红利及其他各项收益后的金额计算”。

2024年9月18日，威科姆2022年员工持股计划第二次持有人会议审议通过《关于终止<郑州威科姆科技股份有限公司2022年员工持股计划>的议案》，经综合评估、慎重考虑并征求持股员工意见后，拟以回购注销方式终止实施员工持股计划。

2024年9月18日，威科姆召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第八次会议，审议了《关于终止<郑州威科姆科技股份有限公司2022年员工持股计划>的议案》，董事和监事均为公司2022年员工持股计划参与对象，均回避表决，本议案直接提交股东会审议。

2024年9月18日，威科姆披露了《第六届董事会第十一次会议决议公告》《第六届监事会第八次会议决议公告》《关于终止2022年员工持股计划的公
告》《关于召开2024年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。

二、本次员工持股计划终止的原因及对公司的影响

威科姆2022年员工持股计划设置业绩考核指标，具体要求如下：

（1） 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于15%
（含15%）；

（2） 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于30%
（含30%）；

（3） 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于30%
（含30%）；

（4） 年度研发成果不低于100个C端产品上线；

（5） 3年累计研发成果不低于300个C端产品上线。

公司2021年度、2022年度、2023年度及2024年半年度公司营业收入分别为22,512.38万元、15,851.36万元、18,315.61万元、4,744.45万元。受经济环境、市场环境变化等因素影响，威科姆原2022年员工持股计划设置的考核指标预计难以达成，员工持股计划已无法达到预期效果。为有效应对市场环境变化公司及时调整发展战略并持续优化团队配置，原有的持股计划已不再适用公司目前的发展规划，公司拟终止2022年员工持股计划，同时将通过优化内部考核机制充分调动员工积极性。

本次员工持股计划终止后，公司将通过定向回购方式回购持股对象通过持股平台持有的20,000,000股股份并注销，该议案已经全体持有人会议审议并通过。本次回购资金总额预计11,742,083.33元，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2024）第410A011936号”《审计报告》，截至
2023年12月31日，公司经审计的总资产为545,396,106.75元、净资产

493,803,656.26元、期末货币资金余额为154,057,714.37元，资产负债率（合并）为9.45%。公司本次回购资金分别占期末总资产的比例为2.15%、净资产的比例为2.38%、货币资金余额比例为7.62%。公司终止本次员工持股计划并回购注销相应股份，对公司财务指标影响较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，主办券商认为威科姆本次终止员工持股计划符合《监管指引第6号》及其《员工持股计划》的相关规定，不存在损害公司利益及……
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