公告日期：2024-05-29

中信证券股份有限公司

关于

广州广电五舟科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二四年五月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 1
第一节 序言 ...... 3
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4
一、财务顾问承诺 ...... 4
二、财务顾问声明 ...... 4
第三节 财务顾问意见 ...... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6
二、本次收购的目的 ...... 6
（一）本次收购方案 ...... 6
（二）本次收购目的 ...... 7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 7
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ...... 7
（二）对收购人是否具备收购主体资格的核查 ...... 7
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 9
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ...... 9 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核
查 ...... 9
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 10
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .... 10
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 11
七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况 ...... 12
八、本次收购的授权和批准情况 ...... 12
（一）本次收购已经取得的批准和授权 ...... 12
（二）本次收购尚需履行的程序 ...... 12
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 12 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展可能产生的影
响 ...... 13
十一、收购标的权利限制情况及是否存在收购价款之外的补偿安排 ...... 13 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购 公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

...... 14
（一）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来 ...... 14 （二）收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排
达成某种协议或者默契 ...... 17 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 17 十四、收购人关于不向公众公司注入金融资产及房地产开发业务等的承诺 .... 18 十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 18
十六、本次收购项目聘请第三方情况的说明 ...... 18
十七、财务顾问意见 ...... 19

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
广电五舟、公众公司、被收购人、标 指 广州广电五舟科技股份有限公司
的企业

收购人、广电运通 指 广电运通集团股份有限公司

刘英及其一致行动人 指 刘英、刘军、谢高辉、周卓人、广州五舟企业管理中心
（有限合伙）

五舟管理 指 广州五舟企业管理中心（有限合伙）

鑫而行 指 广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）

转让方、出让方 指 刘英

表决权委托方 指 五舟管理、鑫而行

数字科技集团 指 广州数字科技集团有限公司，为收购人的控股股东

标的股份 指 刘英持有广电五舟的12,618,940股股份，占广电五舟总股
本的10.00%

广电运通通过协议转让的方式受让转让方12,618,940股
本次收购 ……
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