公告日期：2024-05-29

北京市天元律师事务所

关于广州广电五舟科技股份有限公司

收购报告书

之

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033

目 录

释 义...... 1
正 文...... 5
一、 收购人主体资格...... 5

（一） 收购人基本信息...... 5

（二） 收购人的股权结构...... 5

（三） 收购人的控股股东及实际控制人 ...... 6

（四） 收购人的董事、监事及高级管理人员 ...... 7

（五） 收购人及其控股股东控制的核心企业情况...... 8

（六） 收购人投资者适当性...... 20

（七） 收购人不存在禁止收购的情形 ...... 20

（八） 收购人不属于失信联合惩戒对象 ...... 20

（九） 收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的情况 ...... 20

（十） 收购人与公众公司的关联关系 ...... 21
二、 本次收购的批准和授权...... 21

（一） 收购人已经履行的法律程序 ...... 22

（二） 交易对方已经履行的法律程序 ...... 22

（三） 尚需取得的批准与授权...... 22
三、 本次收购的基本情况...... 23

（一） 收购方式...... 23

（二） 本次收购的主要协议...... 23

（三） 本次收购的资金来源...... 28

（四） 标的股份的权利限制情况...... 29
四、 本次收购的目的及后续计划...... 29

（一） 本次收购的目的...... 29

（二） 本次收购的后续计划...... 29
五、 本次收购对公众公司的影响...... 30

（一） 本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 30

（二） 本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响......31

（三） 本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响......31

（四） 本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 31

（五） 本次收购对公众公司同业竞争的影响 ...... 31

（六） 本次收购对公众公司关联交易的影响 ...... 32
六、收购人及其关联方在报告日前 24 个月与公众公司的交易情况...... 32

（一） 公众公司向收购人及其关联方采购商品 ...... 32

（二） 公众公司向收购人及其关联方出售商品 ...... 32

（三） 收购人关联方为公众公司提供保理服务 ...... 33

（四） 公众公司应收、应付收购人款项 ...... 34七、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司股票的
情况...... 35
八、 收购人作出的公开承诺及约束措施...... 35

（一） 收购人的公开承诺...... 35

（二） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 40
九、 参与本次收购的专业机构...... 40
十、 结论意见...... 40

释 义

除非文义另有所指，在本法律意见中的以下用语具有如下含义：

广电运通/收购人 指 广电运通集团股份有限公司

广州数字科技集团有限公司，原公司名称为广州无线电集团
数字科技集团 指

有限公司

出让方/交易对方 指 刘英

刘英、刘军、谢高辉、周卓人、广州五舟企业管理中心（有
刘英及其一致行动人 指

限合伙）

五舟管理 指 广州五舟企业管理中心（有限合伙）

鑫而行 指 广州鑫而行股权投资合伙企业（有限合伙）

广电五舟/公众公司/被收 指 广州广电五舟科技股份有限公司
购公司

标的股份 指 刘英持有广电五舟的 12,618,940 股股份，占广电五舟总股本
……
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