公告日期：2023-04-21

中信建投证券股份有限公司

关于上海三高计算机中心股份有限公司

公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“主办券商”）作为上海三高计算机中心股份有限公司（以下简称“三高股份”、“公司”）的主办券商，根据《挂牌公司 2022 年年度报告监管速递（一）》相关工作安排的要求，对 2022 年度三高股份公司治理专项自查及规范活动开展了专项核查工作，现将核查情况报告如下：

一、内部制度

主办券商查阅了三高股份填报的关于治理专项自查及规范活动的相关信息、股东大会、董事会及监事会的相关决议、《公司章程》及各项内部控制制度，三高股份已按要求建立《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》等内控制度。

主办券商认为：公司已按照根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律法规要求建立了《公司章程》在内的一系列内部控制制度，符合业务规则的要求。

二、机构设置

主办券商查阅了三高股份填报的关于治理专项自查及规范活动的相关信息、公司的组织结构、《公司章程》、三会议事制度以及三会会议记录，截至 2022 年末，三高股份
董事会共 5 人；监事会共 3 人，职工代表监事 1 人；高级管理人员 6 人，其中 3 人担任
公司董事。

公司于 2022 年 11 月 25 日召开 2022 年第一次临时股东大会，决议通过了《关于
提名程耀强为公司第六届董事会董事的议案》《关于提名胡嘉宁为公司第六届董事会董
事的议案》《关于提名王杰为公司第六届董事会董事的议案》《关于提名王律恒为公司第六届董事会董事的议案》《关于提名吴浴阳为公司第六届董事会董事的议案》，董事会成员任期三年，公司 2022 年度无需对监事会进行换届选举。

2022 年度，公司存在董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，
人数超过公司董事总数的二分之一的情形。

2022 年度，公司不存在如下情形：（1）公司出现过董事会人数低于法定人数的情
形；（2）公司出现过董事会到期未及时换届的情况；（3）公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；（4）公司出现过监事会到期未及时换届的情况。

主办券商认为：三高股份已按要求设立股东大会、董事会及监事会并制定了相应制度，2022 年度完成董事会换届且不存在董事会、监事会人数低于法定人数的情形。
三、董监高任职履职

截至 2022 年末，三高股份董事会共 5 人，程耀强先生担任董事长；监事会共 3 人，
职工代表监事 1 人，殷静女士担任监事会主席。公司共有 6 名高级管理人员，其中胡嘉宁女士担任公司总经理，王律恒先生、孙伯鋆先生、尹小琴女士担任副总经理，王杰先生担任财务负责人，罗俊先生担任董事会秘书。

主办券商查阅了公司董事会成员及监事会成员的关联关系调查表、通过互联网查询
董 事 、 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 对 外 投 资 情 况 、 通 过 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn）等网站核查上述人员是否存在失信行为。三高股份董事会成员中不存在亲属关系，董事长未兼任总经理及财务负责人。三高股份董事、高级管理人员未投资与三高股份经营同类业务的公司。

2022 年度，三高股份共召开 7 次董事会，董事会成员积极参与董事会审议相关议
案，除董事吴浴阳因公出差外，不存在其他董事连续两次未亲自出席董事会的情形，不存在连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

主办券商认为：三高股份董事会、监事会成员以及高级管理人员符合《公司法》和《治理规则》的相关任职规定，上述人员不存在亲属关系，不存在一人身兼数职的情况。
2022 年度，公司董事会及监事会积极履行相应职责。

四、决策程序运行

主办券商查阅了三高股份 2022 年度三会决议及相关公告，核查了各项议案的表决
情况，2022 年度，三高股份共召开 2 次股东大会、7 次董事会会议以及 2 次监事会会
议。三高股份于 2022 年 6 月 27 日召开了……
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