公告日期：2023-07-26

证券代码：831705 证券简称：永通股份 主办券商：海通证券

江西永通科技股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 交易概况

（一） 基本情况

常州市欧翔化工有限公司（以下简称“欧翔公司”）系冷鸥、徐倩共同出资设立的公司，注册资本为人民币 500.00 万元。其中冷鸥认缴出资人民币 400.00 万元，实缴出资 251.1050 万元，所占股权为80.00%，徐倩认缴出资人民币 100.00 万元，实缴出资 0.00 万元，所占股权为 20.00%。

为了更好的推进公司战略发展目标，进一步完善公司业务结构，公司拟收购冷鸥持有的欧翔公司 70.00%的股权，收购徐倩持有的欧翔公司 20.00%的股权；考虑欧翔公司的总资产、净资产、实缴注册资本情况，公司本次收购的交易价格合计为 225.00 万元，收购完成后，公司持有欧翔公司 90.00%股权，欧翔公司将成为公司的控股子公司。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）有关重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《重组办法》第四十条规定“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号——重大资产重组》之“2.3 净资产额的认定：挂牌公司根据《重组办法》第二条、第四十条的规定，

计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。”根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【亚会审字（2023）第 02110071 号】审计报告，截止 2022年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末资产总额为人民币286,336,146.53 元，归属于母公司所有者权益（或股东权益）为人民币142,315,941.19元。期末资产总额的50%为143,168,073.27元，归属于母公司所有者权益（或股东权益）50%为 71,157,970.60 元；期末资产总额 30%为 85,900,843.96 元。根据欧翔公司提供的财务报

表（未经审计），截至 2023 年 6 月 30 日资产总额为 18,632,881.31

元、负债总额为 16,042,363.80 元，净资产总额为 2,590,517.51 元；本次收购占公司资产总额的 6.51%，占公司归属于母公司所有者权益（或股东权益）的 1.82%。

综上所述，本次交易未达到《重组办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形，故本次交易不构成重大资产重组。（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

2023 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议

通过《关于公司拟购买资产的议案》，同意票数 5 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

根据《公司章程》规定，本议案无需提请股东大会审议

（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业……
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