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公告日期：2022-03-02
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2022 86
当事人：
东莞市凯昶德电子科技股份有限公司（以下简称“凯德科
技”、公司）， 住所地： 广东省东莞市塘厦镇古寮二路 2 号。
吴乐海， 公司控股股东、 实际控制人、董事长。
经查明， 凯德科技存在以下违规事实：
一、 未按期披露定期报告
凯德科技被我司驳回终止挂牌申请后，截至 2021 年 10 月
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31 日（法定期限届满之日起两个月），仍未披露 2021 年中期报
告。
除上述事项外，在终止挂牌审核期间，凯德科技也未规范履
行其他信息披露义务。
二、 挂牌时存在股份代持且未披露
2012 年 2 月 23 日，凯德科技及其控股股东、实际控制人、
董事长吴乐海与广东粤之商投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“粤之商”）签订了《吴乐海与广东粤之商投资合伙企业（有
限合伙）之东莞市凯昶德电子科技股份有限公司股权转让协议
书》，约定吴乐海将其持有的凯德科技 200 万股股份作价 2,000
万元转让给粤之商，相关股份由吴乐海代粤之商持有。
截至凯德科技挂牌时，上述代持股份仍未还原，导致凯德科
技股权不明晰，且凯德科技并未在公开转让说明书等挂牌材料
中披露股份代持的相关情况。
三、 挂牌时对特殊投资条款的披露不真实、不准确、不完整
（一）未披露与部分投资者签订的特殊投资条款
2011 年 7 月 29 日，凯德科技、吴乐海与个人投资者黄某荣
签订了《关于东莞市凯昶德电子科技股份有限公司增资协议之
补充协议》，约定在特定情形下，吴乐海须向黄某荣支付业绩补
偿，黄某荣有权要求吴乐海回购其持有的凯德科技全部或部分
股份、凯德科技以当期银行贷款利率向其支付利息。
2012 年 2 月 23 日，凯德科技、吴乐海与机构投资者粤之商
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签订了《吴乐海与广东粤之商投资合伙企业（有限合伙）之东莞
市凯昶德电子科技股份有限公司股权转让协议书》，约定在特定
情形下，粤之商有权要求吴乐海履行股份回购义务，凯德科技
承担连带责任。
凯德科技未在公开转让说明书等挂牌材料中披露公司、吴
乐海与黄某荣、粤之商签订的特殊投资条款。
（二）披露与机构投资者签订特殊投资条款的相关内容不真
实、不准确
2011 年 8 月 21 日，凯德科技、吴乐海与机构投资者北京中
金智合创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中金智合”）签订
了《东莞市凯昶德电子科技股份有限公司与北京中金智合创业
投资中心（有限合伙）之投资协议》，约定在特定情形下，吴乐
海须向中金智合履行业绩补偿和股份回购义务，凯德科技承担
连带责任。
2011 年 8 月 21 日，凯德科技、吴乐海与机构投资者中山市
华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“中山华澳”）、深圳
市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳华澳”）签订
了《东莞市凯昶德电子科技股份有限公司与中山市华澳创业投
资企业（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）之
投资协议》，约定在特定情形下，吴乐海须向中山华澳、深圳华
澳履行业绩补偿和股份回购义务，凯德科技承担连带责任。
2015 年 1 月 5 日，凯德科技在公开转让说明书中披露：“在
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本次申报前，公司的全部投资机构均做出承诺，如果公司在新
三板挂牌成功，将解除补充协议中的对赌条款，公司实际控制
人亦做出承诺，如果机构投资者追偿上述补偿，将由其个人以
自有资产进行补充，不影响其实际控制人地位和公司正常运营。”
2016 年 3 月 8 日，吴乐海与中金智合签订了《关于东莞市
凯昶德电子科技股份有限公司之股份补偿及回购协议书》，约定
吴乐海将其持有的凯德科技 120万股股份无偿转让给中金智合，
同时在特定情形下，中金智合有权要求吴乐海履行股份回购义
务。
2018 年 10 月 29 日，中山华澳、深圳华澳与凯德科技、吴
乐海经协商调解后，由深圳市南山区人民法院出具《民事调解
书》，约定吴乐海在 2018 年 12 月 31 日前向中山华澳支付回购
款、利息、违约金等共计 871.86 万元，向深圳华澳支付回购款、
利息、违约金等共计 362.64 万元。
上述事项表明，部分机构投资者并未在凯德科技挂牌成功
后解除对赌条款，凯德科技在公开转让说明书等挂牌材料中披
露的相关内容不真实、不准确。
凯德科技的上述行为违反了《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第 1.4 条、 1.5 条、
2.1 条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
（ 2020 年 1 月 3 日发布，股转系统公告〔 2020〕 2 号，以下简
称《信息披露……
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