公告日期：2023-09-28

江苏盛安传动股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的江苏盛安传动股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 收购及出售 A-CAP 公司股权的真实合理性 ......3

问题 2. 与瑞驰齿轮等关联采购定价是否公允 ......5
问题 3. 2022 年对盛瑞传动寄售收入大幅增长的真实性 ......6
问题 4. 收购华兴机床涉及专利技术评估价值的公允性 ......7
问题 5. 其他问题 ......8

问题1.收购及出售 A-CAP 公司股权的真实合理性

根据申请文件及问询回复，（1）因看好未来国际能源市场，
发行人自 2015 年 10 月至 2016 年 9 月完成对 A-CAP 公司 41%
股份收购，成为第一大股东，累计投资 875 万澳元（折合人民币 4,282 万元），A-CAP 公司经营管理权实际掌控在以沈安刚为核心的管理层，未认定为发行人控股子公司。（2）因转型矿业资源发展需要，2016 年 9 月发行人名称从“江苏驰翔精密齿轮股份有限公司”变更为“江苏盛安资源股份有限公司”，经营范围增加开发、投资、经营矿产资源等。（3）鉴于 A-CAP 公司在可预期期限内或将长期亏损仍需股东持续提供巨额资金资助，发行
人 2019 年 12 月末经股东大会审议决定以 0 元价格将 A-CAP 公
司股权转让给股东何建东控制的新加坡申科，并在 2019 年度确认投资收益-2,887.95 万元，2019 年末 A-CAP 公司净资产为
2,138.50 万澳元。（4）沈安刚于 2015 年及 2017 年参与公司定向
发行成为第二大股东，2019 年 12 月至 2021 年 7 月期间为公司
第一大股东，目前为第七大股东；何建东于 2016 年 7 月参与公司定向发行成为第三大股东，目前为第四大股东。（5）发行人股权较为分散，实际控制人为周业刚、朱成虎、王俊红，周业刚与王俊红为夫妻关系，周业刚与朱成虎签署一致行动协议。报告期内朱成虎与沈安刚存在 460 万资金往来。（6）挂牌前股东余海龙、挂牌后股票发行认购人周业芹存在为等他人代持情形，发行人于 2023 年 7 月披露前述代持及解除公告。

请发行人：（1）说明公司历次投资 A-CAP 公司及出售 A-
CAP 公司股权的决策程序、投资资金来源及出境流程，关联方是否均回避表决，相关决策程序是否合法合规；投资资金是否来源于定向发行募集资金，是否履行变更募集资金程序，资金出境是否按外汇管理规定履行相应程序。（2）说明 A-CAP 公司在非洲博茨瓦纳铀矿的探矿、开采进展，自 2006 年至今仍未实现量产销售的原因及合理性；结合 A-CAP 公司的铀矿开采及日常经营情况、发行人投资资金具体使用情况，说明相关资金是否形成体外循环，发行人对 A-CAP 公司投资是否真实。（3）2020年下半年开始 A-CAP 公司亏损大幅收窄，请结合 A-CAP 公司矿产资源勘探开发进度、出售后经营情况、股东投资资助情况，
说明 0 元出售 A-CAP 公司股权是否真实合理。（4）结合出售 A-
CAP 公司股权审议程序、股份过户情况等，说明公司对 A-CAP股权失去控制时点的具体判断依据，在 2019 年度即确认大额投资损失是否符合企业会计准则规定，出售股权后 2020 年度仍发生 A-CAP 公司审计费用的合理性。（5）除已披露的周业芹、余海龙等主体代持情形外，说明发行人历次发行融资，以及周业刚、朱成虎、沈安刚、何建成等主要股东股份交易中，相关主体是否存在其他利益安排，是否存在异常资金往来，是否签订对赌协议，是否存在代持情形，实际控制人及主要股东股权是否清晰，是否存在争议或纠纷，是否存在控制权不稳定风险。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明
核查手段、核查过程，并发表明确意见。

问题2.与瑞……
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