公告日期：2023-12-05

关于江苏盛安传动股份公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
天职业字[2023] 48982 号

关于江苏盛安传动股份公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复

天职业字[2023]48982 号
北京证券交易所：

贵所于 2023 年 9 月 28 日出具的《关于江苏盛安传动股份有限公司公开发
行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为江苏盛安传动股份公司的申报会计师，对《问询函》中涉及申报会计师的相关问题，逐条回复如下：

如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏盛安传动股份公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

如无特别说明，本回复所引用的财务数据和财务指标，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

涉及招股说明书等申请文件的修订或补充披露 楷体（加粗）

问题 1.收购及出售 A-CAP 公司股权的真实合理性

根据申请文件及问询回复，（1）因看好未来国际能源市场，发行人自
2015年10月至2016年9月完成对A-CAP公司41%股份收购，成为第一大股东，累
计投资875万澳元（折合人民币4,282万元），A-CAP公司经营管理权实际掌控
在以沈安刚为核心的管理层，未认定为发行人控股子公司。（2）因转型矿业
资源发展需要，2016年9月发行人名称从“江苏驰翔精密齿轮股份有限公司”
变更为“江苏盛安资源股份有限公司”，经营范围增加开发、投资、经营矿产资源等。（3）鉴于A-CAP公司在可预期期限内或将长期亏损仍需股东持续提供巨额资金资助，发行人2019年12月末经股东大会审议决定以0元价格将A-CAP公司股权转让给股东何建东控制的新加坡申科，并在2019年度确认投资收益-
2,887.95万元，2019年末A-CAP公司净资产为2,138.50万澳元。（4）沈安刚于2015年及2017年参与公司定向发行成为第二大股东，2019年12月至2021年7月
期间为公司第一大股东，目前为第七大股东；何建东于2016年7月参与公司定
向发行成为第三大股东，目前为第四大股东。（5）发行人股权较为分散，实
际控制人为周业刚、朱成虎、王俊红，周业刚与王俊红为夫妻关系，周业刚与朱成虎签署一致行动协议。报告期内朱成虎与沈安刚存在460万资金往来。（6）挂牌前股东余海龙、挂牌后股票发行认购人周业芹存在为等他人代持情形，发
行人于2023年7月披露前述代持及解除公告。

请发行人：（1）说明公司历次投资A-CAP公司及出售A-CAP公司股权的决
策程序、投资资金来源及出境流程，关联方是否均回避表决，相关决策程序是
否合法合规；投资资金是否来源于定向发行募集资金，是否履行变更募集资金
程序，资金出境是否按外汇管理规定履行相应程序。（2）说明A-CAP公司在非洲博茨瓦纳铀矿的探矿、开采进展，自2006年至今仍未实现量产销售的原因及合理性；结合A-CAP公司的铀矿开采及日常经营情况、发行人投资资金具体使
用情况，说明相关资金是否形成体外循环，发行人对A-CAP公司投资是否真实。（3）2020年下半年开始A-CAP公司亏损大幅收窄，请结合A-CAP公司矿产资源
勘探开发进度、出售后经营情况、股东投资资助情况，说明0元出售A-CAP公司股权是否真实合理。（4）结合出售A-CAP公司股权审议程序、股份过户情况等，说明公司对A-CAP股权失去控制时点的具体判断依据，在2019年度即确认大额

投资损失是否符合企业会计准则规定，出售股权后2020年度仍发生A-CAP公司
审计费用的合理性。（5）除已披露的周业芹、余海龙等主体代持情形外，说
明发行人历次发行融资，以及周业刚、朱成虎、沈安刚、何建成等主要股东股份交易中，相关主体是否存在其他利益安排，是否存在异常资金往来，是否签订对赌协议，是否存在代持情形，实际控制人及主要股东股权是否清晰，是否存在争议或纠纷，是否存在控制权不稳定风险。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明核查手段、核查过程，并发表明……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。