公告日期：2023-12-05

上海市锦天城律师事务所

关于江苏盛安传动股份公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮政编码：200120

目 录

正 文...... 5
第一部分 对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新...... 5

一、本次发行上市的批准和授权 ...... 5

二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 5

三、本次发行上市的实质条件 ...... 5

四、发行人的设立 ...... 5

五、发行人的独立性 ...... 6

六、发行人的发起人和股东 ...... 6

七、发行人的股本及其演变 ...... 8

八、发行人的业务 ...... 8

九、关联交易及同业竞争 ...... 8

十、发行人的主要财产 ...... 10

十一、发行人的重大债权债务 ...... 12

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 13

十三、发行人章程的制定与修改 ...... 13

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 14

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 14

十六、发行人的税务 ...... 15

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及安全生产...... 16

十八、发行人募集资金的运用 ...... 16

十九、发行人的业务发展目标 ...... 16

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 17

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 17

二十二、本次发行上市的总体结论性意见...... 17
第二部分：对《审核问询函一》回复的更新...... 18

一、问题 1.股权代持及解除情况 ...... 18

二、问题 2.一致行动关系及控制权稳定性...... 21

三、问题 5.零元出售 A-CAP 公司股权的商业合理性...... 22

四、问题 6.技术水平及研发模式 ...... 25

五、问题 7.收购瑞驰齿轮、江创机械股权交易定价公允性...... 47

六、问题 16.其他问题 ...... 51
第三部分：对《审核问询函二》的回复...... 53

一、问题 1.收购及出售 A-CAP 公司股权的真实合理性...... 53

二、问题 2.与瑞驰齿轮等关联采购定价是否公允...... 87

上海市锦天城律师事务所

关于江苏盛安传动股份公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

案号：01F20216052
致：江苏盛安传动股份公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏盛安传动股份公司（以下简称“发行人”“公司”“股份公司”或“盛安传动”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已就本次发行上市依法出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏盛安传动股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏盛安传动股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2023 年 9 月12 日出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏盛安传动股份公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于北京证券交易所于 2023 年 7 月 24 日下发了《关于江苏盛安传动股份公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问
询函一》”），并于 2023 年 9 月 28 日下发了《关于江苏盛安传动股份公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件……
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