公告日期：2024-05-29

证券代码：831942 证券简称：天一生物 主办券商：兴业证券
西安天一生物技术股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

西安天一生物技术股份有限公司（以下简称“天一生物”或“公司”）将陕西本草康源生物医药有限公司（以下简称“本草康源”）持有 100%的股权，以320 万元的价格转让给陕西凤岭迈德文旅有限责任公司。交易价格合计：320 万元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

第四十条规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。根据本草康源
2024 年 4 月的财务会计报表，本次交易标的的资产总额为 3,670,174.62 元，资
产净额为 3,212,794.49 元，公司 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净资产额分别为 287,690,913.96 元、174,196,867.66 元。出售资产总额
占 2023 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净资产额的比例分别为1.28%、1.84%，本次出售资产的金额未达到以上标准，且最近十二个月累计出售资产金额也未达到以上标准，因此不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司
转让子公司陕西本草康源生物医药有限公司股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决情况：本议案不涉及回避表决。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：陕西凤岭迈德文旅有限责任公司

住所：陕西省宝鸡市凤县凤州镇凤州村五组凤州桥头 1 号（民宿博览园内 102
室）

注册地址：陕西省宝鸡市凤县凤州镇凤州村五组凤州桥头 1 号（民宿博览园
内 102 室）

注册资本：2000 万元

主营业务：一般项目:文化场馆管理服务;非物质文化遗产保护;露营地服务;

组织文化艺术交流活动;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的
开发经营;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);农副产品销售;广
告制作;食品销售(仅销售预包装食品);礼 业务范围 仪服务;餐饮管理(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:旅
游业务;营业性演出;住宿服务;餐 饮服务;烟草制品零售;食品销售(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。

法定代表人：万长青

控股股东：万长青

实际控制人：万长青

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：陕西本草康源生物医药有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：凤县
4、交易标的其他情况

公司名称：陕西本草康源生物医药有限公司

成立时间：2021 年 9 月 9 日

法定代表人：刘凯华

注册资金：2000 万元

注册地：陕西省宝鸡市凤县凤州镇凤州村五组凤州桥头（无门牌号）

经营范围：一般项目：保健食品(预包装)销售。饲料添加剂销售，中化工产品生产(不含许可类化工产品)，化工产品销售(不含许可……
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