公告日期：2024-07-02

证券代码：831944 证券简称：宝恒制药 主办券商：东北证券
宝恒制药（北京）股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

结合公司经营发展需要，宝恒制药（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）以 0 元人民币向关联方天津市宝恒生物科技有限公司收购其持有的宝恒（天津）制药有限公司的 100.00%股权。

本次交易完成后，宝恒（天津）制药有限公司成为公司合并报表范围内的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买
股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准：出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

本次公司收购宝恒（天津）制药有限公司的成交金额为 0 元，交易完成后宝恒（天津）制药有限公司将成为公司全资子公司，公司将取得宝恒（天津）制药有限公司的控股权。

根据上述标准，公司 2023 年度经审计的财务报表期末资产总额为
1,586,801.40 元，净资产为 992,140.18 元；截至 2024 年 5 月 31 日，宝恒（天
津）制药有限公司经审计后的期末资产总额为 684,761.38 元，净资产为-434,462.33 元，占公司最近一期经审计总资产的比例为 43.15%，净资产的比例为 43.79%（绝对值），尚未实缴出资且尚未正式投入运营。本次股权转让价格为
0 元，认缴出资 200,000 元（实缴出资 0 元），且连续 12 个月内无相关收购股权
资产，无需累计计算，未达到重大资产重组标准，本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 07 月 02 日召开第五届董事会第六次会议，会议审议《关于
收购宝恒（天津）制药有限公司全部股权并构成关联交易的议案》，公司董事长、实际控制人李宝恒同时为天津市宝恒生物科技有限公司的执行董事、经理；董事王兰芳为宝恒（天津）制药有限公司的执行董事、经理；董事胡玉红为董事长、实际控制人李宝恒实际控制公司天津益生康养有限公司的监事，董事李宝恒、王兰芳、胡玉红回避表决，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：天津市宝恒生物科技有限公司

住所：天津滨海高新区华苑产业区鑫茂科技园 AB 座四层 J 单元 4012

注册地址：天津滨海高新区华苑产业区鑫茂科技园 AB 座四层 J 单元 4012

注册资本：10000 万元

主营业务：生物（不含药品的生产与销售）、新材料技术开发、咨询、服务、
转让；批发和零售业；以下限分支机构经营：保健食品、电疗仪器、化妆品、
预包装食品的制造。

法定代表人：李宝恒

控股股东：天津宝恒福豆生物科技集团有限公司

实际控制人：李宝……
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