公告日期：2024-02-07

重庆协洽律师事务所

关于

浙江美麟文化发展股份有限公司收购报告书

之

法律意见书

二〇二四年二月

重庆市巴南区龙洲湾万达广场C区10幢19-3

目录

释义...... 4
引言...... 6
第一节 收购人的主体资格...... 8

一、收购人基本情况 ...... 8

二、收购人符合合格投资者的条件 ...... 8

三、收购人不存在禁止收购公众公司的情形 ...... 9
四、本次收购前，收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要
业务情况 ...... 9

五、收购人与公众公司的关联关系 ...... 11

第二节 本次收购的批准与授权...... 11

一、本次收购已履行的批准程序 ...... 11

二、本次收购尚需履行的批准程序 ...... 11

第三节 本次收购的主要内容...... 11

一、本次收购方式 ...... 11

二、本次收购前后收购人权益变动情况 ...... 12

三、本次收购涉及的相关协议主要内容 ...... 12

四、收购人本次收购后的限售安排 ...... 14

第四节 本次收购的资金来源与支付方式...... 15
第五节 本次收购的目的和后续计划...... 15

一、本次收购目的 ...... 15

二、本次收购后续计划 ...... 16

（一）对公众公司主要业务的调整计划...... 16

（二）对公众公司管理层的调整计划...... 16

（三）对公众公司组织机构的调整...... 16

（四）对公众公司章程进行修改的计划...... 16

（五）对公众公司资产进行处置的计划...... 16

（六）对公司员工聘用做出调整的计划...... 16

第六节 本次收购对公众公司的影响...... 17

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 17

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 17

三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ...... 17

四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 17

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 19

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响...... 19

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响...... 20

第七节 收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况...... 20
第八节 收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况...... 21
第九节 收购人关于本次收购所作出的公开承诺及约束措施...... 21

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ...... 21

（一）收购人符合资格的承诺...... 21

（二）收购人资金来源的承诺...... 21

（三）保持公司独立的承诺...... 21

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺...... 22

（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺...... 22

（六）关于收购过渡期的承诺...... 22
（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资

产的承诺...... 22

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 23

第十节 中介机构...... 23
第十一节 关于本次收购的信息披露...... 23
第十二节 结论意见...... 24

释义

为表述方便，在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所 指 重庆协洽律师事务所

《重庆协洽律师事务所关于浙江美麟文化发展股份有限
本法律意见书 指

公司收购报告书之法律意见书》

公司、公众公司、被收购

……
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