公告日期：2024-05-07

证券代码：831957 证券简称：晨宇电气 主办券商：招商证券
山东晨宇电气股份有限公司对外担保管理制度

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一、 审议及表决情况

山东晨宇电气股份有限公司于 2024 年 5 月 7 日召开第五届董事会第七次会
议，审议通过了《关于拟修订<对外担保管理制度>的议案》。该议案尚需提交 2024年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东晨宇电气股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范山东晨宇电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下称《公司治理规则》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第2号—提供担保》等有关法律、法规、规范性文件及《山东晨宇电气股份有限公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保
证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。

未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保审批权限划分

第五条 公司对外担保事项应当提交公司董事会审议，符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；

（五） 对公司关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并依照本章程规定经过公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。

第六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第七条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表
决权的半数以上表决通过，在审议公司连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的对外担保时应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第八条 公司对外担保须按程序经董事会、股东大会审议批准，董事会、股东大会应当根据法律法规、《公司章程》以及本制度规定的审批权限进行审议批准，越权审议的决议无效。

第九条 上述由股东大会实施的审批权限不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但是公司股东大会通过对外担保决议后，公司董事长或其他授权代表可对外签订担保合同。

第十条 除应由股东大会审议的担保事项以外的其他担保事项由董事会审议。

董事会必须严格依照上述权限审议对外担保事项，不得越权审批，不得擅自授权公司其他无权部门或个人审批对外担保事项。

第十一条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会……
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