公告日期：2020-04-29

证券代码：831972 证券简称：北泰实业 主办券商：申万宏源
上海北泰实业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

上海北泰实业股份有限公司于2020年4月29日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为明确上海北泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上海北泰实业股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）及其他法律、法规、规范性文件，制定本议事规则。

第二条 公司设董事会，由 7 名董事组成，对股东大会负责，在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 本议事规则为公司章程的补充性文件，并与公司章程具有同等法律
效力。本议事规则自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与董事、董事与董事之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第二章 董事会职责

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券、申请股票上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定未及公司章程第四十六条规定之限额的对外担保事项；

（十）审议并披露实际执行的关联交易金额超过年度预计总金额的关联交易事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》及本议事规则规定的范围内
行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第三章 董事会会议的召开

第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。

董事长不能履行职责，由副董事长或由董事长指定一名董事代其召集董事会会议，董事长和副董事长无故不履行职责，亦未指定其他董事代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上的董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）1/2 以上独立董事提议时。

第八条 董事联名、监事会提议召开临时董事会会议，应当按照下列程序办
理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题；

（二）对于提议召集临时会议的要求，董事长在收到前述书面提议之日起十五日内作出是否召开临时会议的决定；

（三）董事长在十五个工作日内未作答复或实际不予召集的，则提议……
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