公告日期：2024-01-17

关于常州金康精工机械股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二四年一月

北京证券交易所：

常州金康精工机械股份有限公司（以下简称“金康精工”、“发行人”、“公司”）及东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东北证券”）于2023年7月27日收到贵所出具的《关于常州金康精工机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），保荐机构会同发行人、江苏常辉律师事务所（以下简称“发行人律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等对问询函所述问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。

说明：

1、如无特殊说明，本回复所用简称或名词的释义与《常州金康精工机械股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

2、本问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）：问询函所列问题

宋体：对问询函所列问题的回复

楷体（加粗）：本次问询函回复在《招股说明书》中更新披露的内容

目录

一、发行人基本情况 ...... 1

问题 1.公司控制权稳定性 ...... 1
二、业务与技术 ...... 18

问题 2.发行人市场地位及主要产品的市场空间 ...... 18
三、公司治理与独立性 ...... 48

问题 3.公司治理规范性及财务内控有效性 ...... 48

问题 4.关联交易公允性及必要性 ...... 120
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 168

问题 5.2022 年业绩大幅增长的合理性、真实性 ...... 168

问题 6.应收款项期后回款情况及坏账计提充分性 ...... 237

问题 7.以销定产模式下采购及存货构成变动合理性 ...... 298

问题 8.2022 年毛利率逆势增加的合理性 ...... 385

问题 9.收入确认合规性、准确性 ...... 453

问题 10.量化分析厂房搬迁对发行人生产经营影响 ...... 521

问题 11.研发费用核算归集是否合规、准确 ...... 527
五、募投项目及其他事项 ...... 561

问题 12.募投项目的必要性及合理性 ...... 561

问题 13.其他问题 ...... 581

问题 14.其他或有事项 ...... 613

一、发行人基本情况

问题 1.公司控制权稳定性

根据申请文件，（1）钟仁康、万奕金分别直接持有公司43.64%的股份，合计直接持有公司87.28%的股份，2014年9月，二人签署了《一致行动协议书》，约定双方共同行使股东权利，如难以达成一致意见，以钟仁康的意见作为一致行动意见。2023年5月，钟仁康、万奕金、常州奕仁、钟惠丽、万丽、钟立新签署《一致行动协议书》，约定共同行使股东权利，如难以达成一致意见，以钟仁康的意见作为一致行动意见。（2）常州奕仁持有公司9.37%的股份，钟惠丽、万丽、钟立新直接持有公司0.027%、0.018%、0.036%的股份，钟惠丽为常州奕仁执行事务合伙人、实控人钟仁康之女，万丽为实控人万奕金之女，钟立新为钟仁康之兄。实控人钟仁康之妻徐祥妹、堂兄弟钟建春为常州奕仁合伙人，出资比例分别为27.79%、3.32%。（3）发行人实控人之一万奕金于1947年12月出生，目前担任发行人董事，能够实际参与公司治理和经营管理，履行实控人义务。

请发行人：（1）说明实控人之间签署的《一致行动协议》是否终止，上述两份《一致行动协议》是否同时履行，《一致行动协议》是否约定了有效期、终止条件等，与持股比例较低的钟惠丽、万丽、钟立新签署一致行动协议的原因，结合一致行动协议相关约定、一致行动人在公司治理中的表决情况等，说明一致行动协议运行是否有效。（2）结合出资比例、合伙协议约定及相关法律法规，说明钟惠丽是否为常州奕仁的实控人，能否控制常州奕仁持有的发行人9.37%的股份。（3）实际控制人是否存在因年龄原因退出公司经营、或因继承、依法分割等其他事项导致股份变动，进而影响发行人控制权稳定性的风险，发行人及实控人是否有对应措施维持控制权稳定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、说明实控人之间签署的《一致行动协议》是否终止……
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