公告日期：2021-09-23

证券代码：832019 证券简称：中棉种业 主办券商：中泰证券
中棉种业科技股份有限公司

涉及诉讼进展公告（补发）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况

收到应诉通知书的日期：2021 年 3 月 21 日

诉讼受理日期：2021 年 1 月 26 日（起诉书日期，受理日期不详）

受理法院的名称：江苏省苏州市中级人民法院
二、有关重大诉讼事项的基本情况和进展情况
（一）（原告/上诉人）基本信息：

姓名或名称：苏州金秾九鼎创业投资中心(有限合伙)

法定代表人/法定代理人/其他负责人：康青山

诉讼代理人及所属律所：刘泽雨、北京市金杜律师事务所上海分所

诉讼代理人及所属律所：娄天宇、北京市金杜律师事务所上海分所

姓名或名称：烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙)

法定代表人/法定代理人/其他负责人：康青山

诉讼代理人及所属律所：刘泽雨、北京市金杜律师事务所上海分所

诉讼代理人及所属律所：娄天宇、北京市金杜律师事务所上海分所
（二）（被告/被上诉人）基本信息：

姓名或名称：中国农业科学院棉花研究所

诉讼代理人及所属律所：郭银昌、河南兴亚律师事务所
姓名或名称：中棉种业科技股份有限公司
法定代表人/法定代理人/其他负责人：马雄风
诉讼代理人及所属律所：\、\
姓名或名称：安阳中棉所科技贸易有限公司
法定代表人/法定代理人/其他负责人：聂菊玲
诉讼代理人及所属律所：\、\
姓名或名称：刘金海
法定代表人/法定代理人/其他负责人：\
诉讼代理人及所属律所：\、\
姓名或名称：刘建功
法定代表人/法定代理人/其他负责人：\
诉讼代理人及所属律所：\、\
姓名或名称：殷保明
法定代表人/法定代理人/其他负责人：\
诉讼代理人及所属律所：\、\
姓名或名称：王路
法定代表人/法定代理人/其他负责人：\
诉讼代理人及所属律所：\、\
姓名或名称：郭香墨
法定代表人/法定代理人/其他负责人：\
诉讼代理人及所属律所：\、\

法定代表人/法定代理人/其他负责人：\

诉讼代理人及所属律所：\、\

姓名或名称：李凯

法定代表人/法定代理人/其他负责人：\

诉讼代理人及所属律所：\、\

姓名或名称：樊易

法定代表人/法定代理人/其他负责人：\

诉讼代理人及所属律所：\、\
（三）纠纷起因及基本案情：

根据民事起诉状：2013 年 9 月，原、被告签署了《关于中棉种业科技股份
有限公司之增资扩股及股权转让协议》，原告为投资方，公司为目标公司，安阳中棉所科技贸易有限公司及刘金海等其余七名自然人被告为目标公司股东，中国农业科学院棉花研究所为目标公司实际控制人，在《关于中棉种业科技股份有限公司之增资扩股及股权转让协议》中，原告苏州金秾九鼎创业投资中心(有限合伙)向目标公司投资共计 12,000,000 元人民币，烟台昭宣元盛九鼎创业投资中心(有限合伙)投资共计 24,000,000 元人民币。

2013 年 9 月 5 日，原告与被告签订了《关于中棉种业科技股份有限公司之
增资扩股及股权转让协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），其中第二条对退出约定作了相关安排，确认了原告有权在约定情况出现后要求被告回购原告所持有的全部或部分中棉种业股权，被告承诺予以回购。此外，《补充协议》第 2.1.1条约定，如目标公司未能完成约定的业绩承诺，则原告要求被告回购股权，并按照以下方式计算回购价款：回购价款=投资款叁仟陆佰万元（3600 万元）*（1+10%*n）-原告届时因已转让部分目标公司股权所取得的收入-原告已经取得的分红。因此，依据回购条款约定，原告此次投资的预期回报率为 10%。

随后，被告于 2018 年 4 月 19 日就案涉股权回购条款起诉，请求判令回购条
款无效。河南省安阳市中级人民法院于 2020 年 10 月 12 日作出（2020）豫 05
民终 1277 号判决书（以下简称“1277 号判决”），判决案涉股权回购条款违反《中
华人民共和国公司法》第一百四十二条规定而无效，该判决现已生效。

《补充协议》中约定的股权回购条款属于对赌协议，系股权性融资协议中为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》（法[2019]……
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