公告日期：2023-10-23

证券代码：832021 证券简称：安谱实验 主办券商：长江承销保荐

上海安谱实验科技股份有限公司定向回购股份方案公告

股权激励

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。

一、 审议及表决情况

2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次

会议，审议通过了《关于上海安谱实验科技股份有限公司定向回购股份方案（股权激 励）的议案》、《关于公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》 等关于本次回购股份的相关议案，尚需提交股东大会审议。

二、 定向回购类型及依据

定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销

定向回购依据：

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称“《回 购细则》”)第四章第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关 回 购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规 定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业 绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或 有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发 行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件 中载明的触发回购情形的相关条款。”

本次定向回购为股权激励对象主动离职及业绩未达标导致行使权益的条件未成

就而导致的回购。

1、离职人员回购依据

根据公司于 2022 年 7 月 25 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

披露的《上海安谱实验科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）（第一次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）第十二章“公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签、被辞退、被裁员，激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”

根据公司《2022 年激励计划（草案）》第六章“激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排”之“四、解限售安排”中规定，“第一个解限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日”以及“第一个解限售期的解限售比例为 40%”。本次激励计划授予

登记完成日为 2022 年 10 月 11 日，至 2023 年 10 月 11 日已满 12 个月但未满 24 个

月，本次激励计划第一个解限售期已开始。

鉴于激励对象中有 7 名对象（顾君、齐宗辉、徐蓉、李阳、刘奇龙、赵颖、周燕）

在第一次解限售期开始前即 2023 年 10 月 11 日前已主动离职而不再符合激励条件，

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部 42,000 股限制性股票。

2、业绩考核未达标回购依据

根据公司《激励计划（草案）》第八章“激励对象获授权益、行使权益的条件”之“二、行使权益的条件”之“（三）公司业绩指标”规定“对于第一次解除限售期，假定对应解除限售期应该解锁的股票数量为 M0，就 2022 年度业绩考核目标情况，应当分别按照以下达成情况及对应的情形确定实际解锁的数量 M1：①如 2022 年度净利润

不低于 2021 年净利润，则当期对应的激励股份全部解锁，即 M1=M0。②如 2022 年度

净利润低于 2021 年净利润，则当期对应的激励股份全部作失效处理，具体处理方式为回购注销或按照董事会及股东大会决议确定的其他方案进行处理，即 M1=0。…

注 1、上述净利润为归属于挂牌公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后的净利润,以上净利润不包含因基建项目、股权投资项目而发生的损益，不考虑本次股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。”

根据公司披露的《2021 年年度报告》，公司 2021 年净利润为 75,307,760.79 元，

2021 年非经常性损益为 14,607,906.15 元，股权投资损益（对联营企业的投资损益）

为 524,226.54 元，公司无基建项……
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