公告日期：2019-08-26

公告编号：2019-025

证券代码：832057 证券简称：雅安茶厂 主办券商：国融证券
雅安茶厂股份有限公司出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

雅安茶厂股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略发展考虑，拟将持有的控股子公司深圳市一品藏茶有限公司（以下简称“一品藏茶”）51%的股权，以 0元价格转让给王世兵先生。一品藏茶注册资本为人民币 500 万元，未实缴出资。
公司认缴出资人民币 255 万元，占注册资本的 51.00%，实缴出资 0 万元。转让
完成后，公司将不再持有一品藏茶的股份。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）相关规定：“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1.购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2.购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以

公告编号：2019-025

被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 179,685,601.69
元，净资产为 88,009,850.08 元。本次交易所涉及的股权转让款总金额为 0 元，未达到以上标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2019 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于雅安
茶厂股份有限公司控股子公司股权转让》的议案，同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票；不涉及关联交易，无需回避表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无需政府有关部门审批，交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理变更登记手续。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：王世兵

住所：广东省深圳市福田区笋岗西路 4001 号莲花一村 42 栋 901

三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：深圳市一品藏茶有限公司 51%的股权
2、交易标的类别：股权类资产

公告编号：2019-025

3、交易标的所在地：深圳市
（二）交易标的资产权属情况

本次出售标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

本次交易完成后，公司将不再持有一品藏茶股权，一品藏茶不再纳入公司合并报表范围。
四、定价情况

本次交易的定价依据为：一品藏茶于 2018 年 7 月 17 日成立，公司截至本
公告日尚未实缴注册资金，经公司与受让方协商确定，确定本次股权转让价格为人民币 0 元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容

公司自愿将其持有的深圳市一品藏茶有限公司 51%的股权转让给王世兵先生，王世兵先生同意受让公司出让的股权，股权转让价格为 0 万元人民币。
（二）交易协议的其他情况

协议签订之日……
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