公告日期：2019-04-08

长城证券股份有限公司

关于

武汉吉和昌新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨

重大资产重组

之

2018年持续督导意见

独立财务顾问

长城证券股份有限公司

GREATWALLSECURITIESCO.,LTD.

二零一九年四月

释义

吉和昌、公司、挂牌 指 武汉吉和昌新材料股份有限公司

公司

本次发行、本次交 指 吉和昌以发行股份及支付现金的方式购买辽宁奥克化学股份有限

易 公司持有的武汉奥克特种化学有限公司60%股权的行为

交易对方、奥克股 指 辽宁奥克化学股份有限公司

份

交易各方 指 武汉吉和昌新材料股份有限公司及辽宁奥克化学股份有限公司

交易标的、标的资 指 武汉奥克特种化学有限公司60%股权

产

标的公司、奥克特 指 武汉奥克特种化学有限公司

化

《发行股份及支付 吉和昌与辽宁奥克化学股份有限公司签署的《发行股份及支付现

现金购买资产协 指 金购买资产协议》

议》

长城证券、独立财 指 长城证券股份有限公司

务顾问

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《重组业务指引》 指 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务

指引（试行）》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

独立财务顾问声明

长城证券股份有限公司作为武汉吉和昌新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合挂牌公司2018年年报，出具本次重大资产重组的持续督导意见。

本意见所依据的文件、材料由挂牌公司及交易对方提供。挂牌公司及交易对方对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责，确保不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任，本意见不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就挂牌公司发布的其他相关公告，查阅有关文件。

一、交易资产的交付或过户情况

2017年7月3日，吉和昌交易对方辽宁奥克化学股份有限公司将其持有的武汉奥克特种化学有限公司60%股权过户至公司名下，奥克特化已经取得武汉市工商行政管理局换发后的《营业执照》，相关工商登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续办理完成，公司持有奥克特化100%的股权。

二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2017年2月23日，公司与交易对手奥克股份签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，吉和昌以发行股份及支付现金方式购买资产，其中，股权收购款项已支付给交易对方，股份对价29,100,000股已发行完毕且已办理完股份登记手续。该协议相关的标的资产过户手续已完成。

2017年7月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易中发行股份购买资产情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]42100002号《验资报告》，确认截至2017年7月17日，奥克股份持有的奥克特化60%的股权已过户至吉和昌，并完成了相关工商变更登记手续。作为对价，吉和昌以非公开方式发行人民币普通股2910万股，每股面值1元，发行价格1……
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