公告日期：2023-04-19

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于陕西宇宏新能源科技股份有限公司

治理专项自查及规范活动的专项核查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为陕西宇宏新能源科技股份有限公司（以下简称“宇宏新科”或“公司”）主办券商，根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）（以下简称《通知》）等相关工作安排的要求，根据公司自查情况并结合日常督导情况，对公司 2022 年度治理情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专项自查及规范活动的核查情况报告如下：

一、挂牌公司基本情况

公司挂牌日期为2015年3月11日，属性为民营企业。公司存在实际控制人，公司的实际控制人为傅小军，实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 83.71%，实际控制人于创始阶段取得控制权。公司挂牌后，实际控制人未发生变化。

公司存在控股股东，控股股东为傅小军，控股股东直接加间接持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 80.19%。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司控股股东不存在股份被冻结的情形。公司控股股东存在股权质押的情形,被质押的股份占公司总股本的比例为 14.58%。如被质押冻结的股份被全部行权，将不会导致控股股东、实际控制人发生变更。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、内部制度建设情况

主办券商查阅了宇宏新科的《公司章程》、三会议事规则等各项内部控制制度，宇宏新科已按照要求建立《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》《信息披露管理制度》《承诺管理制度》《利润分配管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》《内幕知情人登记管理制度》等内控制度。

经核查，主办券商认为：公司已按照相关法律法规规定的要求完善公司章程，建立内部制度，内部制度建设符合相关法律法规规定。公司将持续完善公司内部制度建设，提高规范化、制度化管理水平。

三、机构设置情况

主办券商查阅了宇宏新科的组织结构、《公司章程》、三会议事制度以及三会
会议记录，截至 2022 年末，宇宏新科董事会共 5 人；监事会共 3 人，职工代
表监事 1 人；高级管理人员 2 人，其中 2 人担任公司董事。

经核查，主办券商认为：公司内部机构设置符合相关法律法规规定。

四、董监高任职履职情况

截至 2022 年末，宇宏新科董事会共 5 人，傅小军先生担任董事长；监事会
共 3 人，职工代表监事 1 人，史焕宁先生担任监事会主席。公司共有 2 名高级
管理人员，其中邓英先生担任公司总经理，齐红艳先生担任财务负责人兼董事会秘书。

通 过 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/home/）等网站核查上述人员不存在失信行为。
宇宏新科董事会成员中不存在亲属关系，董事长未兼任总经理及财务负责人。宇宏新科董事、高级管理人员未投资与宇宏新科经营同类业务的公司。

2022 年度，宇宏新科共召开 3 次董事会，董事会成员积极参与董事会审议
相关议案，不存在董事连续两次未亲自出席董事会的情形，不存在连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

经核查，主办券商认为：公司董事、监事、高级管理人员符合任职资格并履职情况良好。

五、决策程序运行情况

主办券商查阅了宇宏新科 2022 年度三会决议及相关公告，核查了各项议案
的表决情况，2022 年度，宇宏新科共召开 1 次股东大会、3 次董事会会议以及 2
次监事会会议。宇宏新科于 2022 年 5 月 16 日召开了 2021 年年度股东大会，
审议通过了《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于 2021 年度财务决算报告的议案》以及《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》等相关议案

经核查，主办券商认为：2022 年度公司股东大会、董事会和监事会运行规
范，决策程序符合相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

六、治理约束机制

2022 年度，公司治理约束机制健全，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员或者其他人员履行职责的情形；不存在公司高级管理人员在控股股东……
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