公告日期：2022-08-26

证券代码：832139 证券简称：沃田集团 主办券商：开源证券

江苏沃田集团股份有限公司向全资子公司江苏沃田生物科

技有限公司以实物资产增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

根据公司发展战略及业务需要，江苏沃田集团股份有限公司下属全资子公司江苏沃田食品加工有限公司（以下简称“加工公司”）原有业务已全部转移到全资子公司江苏沃田生物科技有限公司（以下简称“生物科技公司”）运营，生物科技公司未来定位为以功能性、大健康食品、饮料等为主营业务的终端消费类食品饮料企业。目前生物科技公司已经取得食品生产、销售许可，并通过了ISO22000 以及 HACCP 认证，并正式对外开展经营活动，原加工公司经营业务已全部转入生物科技公司。为了便于生物科技公司今后的生产运营及发展需要，整合集团内部资源，拟将加工公司深加工厂房、土地及设备以实物资产出资的方式增资到生物科技公司。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

公司 2021 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 598,167,580.92

元，期末净资产额为 401,446,413.16 元。公司本次对全资子公司增资金额为7091.87 万元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 11.86%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产总额的比例为 17.67%。

按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资的交易不构成重大资产重组。未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2022 年 8 月 24 日召开第三届董事会第八次会议，以 4 票同意，1 票

反对，0 票弃权，0 票回避的表决结果审议通过了《关于向全资子公司江苏沃田生物科技有限公司以实物资产增资》的议案，根据《公司章程》规定，此议案无需提交股东大会审议。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式

本次增资的出资方式为：实物出资。

本次增资的出资说明

本次对增资的资金来源为公司全资子公司江苏沃田食品加工有限公司深加工厂房、土地及设备。

（二）增资情况说明

1、实物注资：加工公司深加工项目厂房、土地及设备原值 8384.58 万元，

截止 2022 年 6 月 30 日，账面净值 7091.87 万元。加工公司将此部分资产按照账

面净值划转到生物科技公司，并以实物出资的方式注资到生物科技公司，增资后生物科技公司注册资本增加 5000 万元，实收资本 5000 万元，增加资本公积约2091.87 万元，加工公司长期股权投资价值按照用于增资的资产账面净值约7091.87 万元进行确认；

2、股权置换：沃田集团公司以持有的对加工公司的部分债权（7091.87 万元）置换加工公司持有生物科技公司的全部股权，置换后沃田集团公司持有生物科技公司 100%的股权，长期股权投资账面价值 7091.87 万元；

（三）被增资公司经营和财务情况

公司名称：江苏沃田生物科技有限公司

统一社会信用代码：91320700MA1MTLTW0X

公司类型：有限责任公司

住所：连云港市赣榆区黑林镇富林村石林线 36 号……
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