公告日期：2022-05-23

浙江尔格科技股份有限公司

章程

二〇二二年五月

目录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和经营范围 ......3
第三章 股份 ......3
第四章 党组织 ......7
第五章 股东和股东大会 ......9
第六章 董事会 ......32
第七章 经理及其他高级管理人员 ......44
第八章 监事会 ......47
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......51
第十章 通知和公告 ......53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......54
第十二章 修改章程 ......58
第十三章 附则 ......58

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江尔格科技有限公司整体变
更的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在台州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司名称：浙江尔格科技股份有限公司。

第四条 公司住所：三门县海润街道永兴路 2 号。

第五条 公司注册资本为人民币 6043 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，也可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决，协商不成的，向有管辖权的法院起诉。根据中华人民共和国相关法律，本章程任何条款被有管辖权的法院裁定为无效而被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书
和财务负责人。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条 经营宗旨：专注冷却系统研制，与世界一流企业同步。

第十四条 一般经营项目：电气机械和器材、通用设备、塑料制品、金属制品研
发、制造、销售；货物和技术进出口。

前款所指经营范围以公司登记管理机关的审核为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额。

第十七条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资
时间如下：

认购股份 持股比例

序号 发起人姓名 出资方式 出资时间

（万股） （%）

1 黎贤钛 3177.8700 52.5876 净资产 2014 年 4 月 30 日

2 许敏田 500.0000 8.2741 净资产 2014 年 4 月 30 日

3 三门尔格投资管 500.0……
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