公告日期：2023-07-17

公告编号：2023-011

证券代码：832208 证券简称：尔格科技 主办券商：申万宏源承销保荐
浙江尔格科技股份有限公司

关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 基本情况

基于公司自身经营发展以及战略发展规划需要，综合考虑行业环境及公司所处的发展阶段内外部因素，以及公司下一步业务发展与资本市场的结合，为提高决策效率、降低运营成本，实现公司及股东利益最大化，经公司慎重考虑，拟申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司于 2023 年 7 月 17 日召
开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。上述议案尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
二、 对异议股东权益的保护措施
(一) 主要内容

为充分保护公司异议股东（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和虽参加股东大会但未投赞成票的股东）的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺由其或其指定的第三方自公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起的一定期限内对满足条件的异议股东所持公司股票进行回购。(二) 回购义务人

□挂牌公司 √控股股东 √实际控制人 √其他指定的第三方

公告编号：2023-011

(三) 回购对象

回购对象为公司 2023 年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册，且未参加 2023 年第一次临时股东大会或参加股东大会但未对终止挂牌事项投同意票的股东。

申请回购对象需同时满足如下条件：

1、公司 2023 年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的股东（以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司下发的股东名册为准）；

2、未出席（亦未授权他人参加）公司 2023 年第一次临时股东大会，或者已出席公司 2023 年第一次临时股东大会但是未就终止挂牌相关议案投有效同意票的股东；

3、不存在损害公司利益情形的股东；

4、股东所持公司股份不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情况；如该异议股东在提出回购申请后至完成股份回购期间发生其要求回购的股份被质押、司法冻结等限制交易情况的，则回购主体不再承担前述股份回购义务且不承担违约的责任。

5、自公司披露终止挂牌相关提示性公告首日至公司股票因本次终止挂牌事项暂停转让期间，股东不存在股票异常转让交易、恶意拉抬股价等投机行为；
6、不存在因股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；

7、在申请股份回购有效期限内按照公司公告内容向公司送达回购申请材料，并书面要求公司回购其股份。

满足上述所有条件的股东可以要求回购的股份数量上限以公司 2023 年第一次临时股东大会的股权登记日由中国证券登记结算有限责任公司出具的《全体证券持有人名册》记载的信息为准。
(四) 回购数量

回购股份的数量以 2023 年第一次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。

公告编号：2023-011

(五) 回购价格

回购价格不低于股东取得该部分公司股票的成本价格 (其中成本价格不含交易手续费、资金成本等，并需进行除权除息处理)与最近一期经审计的每股净资产两者的孰高。同时结合二级市场成交价格、同行业可比挂牌或上市公司的市盈率或市净率、公司经营现状等因素为参考，具体价格由双方协商确定，明显偏离市场价格取得股份的，回购价格和方式由双方协商确定。具体回购价格、回购方式以双方协商并签署书面协议为准。
(六) 申请回购的方式

异议股东申请股份回购申请有效期限为公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后 1 个月以内。

异议股东须在回购有效期限内将回购书面申请材料通过亲自送达（以亲自送达公司的时间为准）……
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