公告日期：2023-11-24

西南证券股份有限公司

关于

山西亚森实业股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二三年十一月

声明与承诺

根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）接受北京晋安企业管理咨询有限公司委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具顾问意见。

本财务顾问按照行业的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料
均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对挂牌公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

目 录

声明与承诺......2
释 义......5
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ......7
二、本次收购目的 ......7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ......7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......11 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ..12
六、 本次收购对同业竞争的影响 ......13
七、收购人收购资金来源及其合法性 ......15
八、收购人履行的授权和批准程序 ......16
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ......17 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ..18
十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 ......18
十二、收购人与被收购人关联关系 ......19 十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收 购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契 ......19 十四、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......20 十五、收购方关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房
业务的承诺、不注入金融类资产的承诺 ......20
十六、第三方聘请情况 ......21
十七、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ......21 十八、关于本次收购股权转让方式是否满足特定事项……
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