公告日期：2023-11-24

山 西 华 炬 律 师 事 务 所 关 于

北 京 晋 安 企 业 管 理 咨 询 有 限 公 司 收 购

山 西 亚 森 实 业 股 份 有 限 公 司 的

法律意见书

太原市长风商务区长兴路1号华润大厦T4座34-35层 030000

34-35/f, building T4, China resources building, no.1 changxing road,

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目 录

释 义...... 2
第一节 本所律师的声明事项...... 4
第二节 正 文...... 5
一、收购人的基本情况...... 5
二、本次收购的授权与批准...... 10
三、本次收购的基本情况...... 11
四、本次收购的目的及后续计划...... 16
五、本次收购对亚森实业的影响...... 18
六、收购人作出的公开承诺事项以及约束措施...... 21
七、收购人股份的限售安排...... 27八、收购人及其董事、监事、高级管理人员收购前 6 个月买卖亚森实业股票的情
况...... 28九、收购人及其董事、监事、高级管理人员收购前 24 个月与亚森实业交易的情
况...... 28
十、结论意见...... 28

释 义

在本法律意见书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、亚森实业、公众公司、
被收购方、挂牌公司、目标 指 山西亚森实业股份有限公司
公司
收购人、收购方、晋安企管 指 北京晋安企业管理咨询有限公司

聚森合伙 指 山西聚森帮协企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1.直接收购：晋安企管拟向师晓斌、孙学萍、安子平、
王志钢、王海红、彭向霞、张东东以现金方式合计收
购亚森实业 4,126,764 股股份，占比 24.05%。上述股权
转让后，晋安企管将直接持有亚森实业 4,126,764 股股
份，占比 24.05%；

2.间接收购：聚森合伙系亚森实业的第一大股东，持有
亚森实业 6,993,045 股股份，占比 40.75%。晋安企管拟
本次收购/本次交易 指 受让师晓斌持有聚森合伙 90%的合伙份额，并担任聚
森合伙的执行事务合伙人。上述变更后，晋安企管将
控制聚森合伙持有亚森实业 40.75%股份的表决权。
通过上述股权转让及执行事务合伙人变更，收购完成
后，晋安企管将直接持有亚森实业 24.05%的表决权，
通过聚森合伙控制亚森实业 40.75%的表决权，合计控
制亚森实业 64.80%的表决权，聚森合伙将成为亚森实
业的控股股东，陈云峰将成为亚森实业的实际控制人

收购人财务顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司

本所 指 山西华炬律师事务所

《收购报告书》 指 就本次收购事项制作的《山西亚森实业股份有限公司
收购报告书》

中国证监……
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