公告日期：2024-02-01

证券代码：832240 证券简称：亚森实业 主办券商：山西证券
山西亚森实业股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

收购方：山西亚森实业股份有限公司（以下简称：“亚森实业”或“公司”）
交易对方：陈云峰、曹闯（目标公司股东）

交易标的：黑龙江林格贝尔生物制药有限公司（以下简称“目标公司”或“林格贝尔”）100%的股权

交易事项：因公司战略发展需要，经交易各方友好协商一致，公司拟分别受让自然人陈云峰、曹闯持有林格贝尔的股权。

林格贝尔注册资本为 30.00 万元人民币。受让前原股东陈云峰持有林格贝尔股权比例为 50%；原股东曹闯持有林格贝尔股权比例为 50%。

公司本次受让陈云峰股权比例为 50%；受让曹闯股权比例为 50%。上述受让股权均未履行实缴义务。受让后，公司将持有林格贝尔 100%股权，并履行实缴林格贝尔注册股本 30.00 万元的义务。根据北京芸慧会计师事务所（普通合伙）
出具的芸慧审字（2024）第 D7-605 号审计报告，截至 2023 年 12 月 31 日，林
格贝尔资产总额为 4,058,468.27 元，净资产额为-656,987.28 元。

交易价格：0 元人民币
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《重组办法》第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一） 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

截止 2023 年 12 月 31 日林格贝尔经审计的资产总额为 4,058,468.27 元，净
资产为-656,987.28 元。亚森实业 2022 年度经审计的合并财务会计报表，期末资
产总额为 9,198,532.58 元，净资产 5,047,049.03 元。本次交易总额为 0 元，则计
算结果如下：

1、林格贝尔的资产总额占亚森实业 2022 年经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 44.12%；

2、林格贝尔的资产净额绝对值占亚森实业 2022 年经审计的合并财务报表期末净资产额的比例 13.02%；根据《重组办法》第三十五条，本次交易的交易额高于林格贝尔的净资产，以购买林格贝尔股权的成交金额为准，成交金额占经审计的资产净额的 0%。

综合上述计算结果可知，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，“董事会应当确定对外投资事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于对外投资事项的审批权限为：

（一）审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%的交易事项。
（二）审议公司交易涉及的资产净额或成交金额低于 800 万元，不同类别交易 12 个月内累计资产净额或成交金额低于 1500 万元，低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%的交易事项；对于单笔金额低于 50 万元的交易事项，董事会授权总经理决定。

公司发生前述交易超过以上标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东……
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