公告日期：2023-03-01

证券代码：832263 证券简称：美亚高新 主办券商：国元证券
美亚高新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2023 年 2 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议，以 5 票同意，0
票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为进一步健全和规范美亚高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《美亚高新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权

第二条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。

应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。

应由董事会审议批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议审议通过。

未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七条 董事长由以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。

第九条 公司设立一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。

第三章 董事会会议的召开

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十一条 董事会每半年至少召开一次定期会议。

第十二条 在发出召开董事会定期会议通知前，证券部应当视需要征求各董事和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10 日内,召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时（公司建立独立董事制度并聘任独立董事后）；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召……
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