公告日期：2020-04-24

证券代码：832329 证券简称：吉成园林主办券商：中泰证券

云南吉成园林科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过《关
于拟修订<董事会议事规则>的议案》，尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条为进一步明确规范云南吉成园林科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会工作和决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《云南吉成园林科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第一节董事会及其职权

第二条 董事会对股东大会负责，依据法律、法规、《公司章程》及股东大
会授权行使职权。

第三条董事会由 7 名董事组成。

第四条董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损
方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

(七) 在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、委托理财、融资、对外担保及关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三）总体负责投资者关系管理工作；

(十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

(十七) 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、法规、《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上通过，并以董事会决议的形式做出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情
况向董事会汇报。

若审批权限与全国股转公司相关规定、业务规则不一致的，以全国股转公司规定、规则为准。

董事会可以根据公司实际需要，设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会的人员组成和职责等。

第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。

第七条 在不违反法律、行政法规及本章程其他规定的情况下，董事会有权
确定下列事项：

（一）交易达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 2……
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