公告日期：2023-10-24

证券代码：832354 证券简称：益运股份 主办券商：诚通证券
益阳湘运集团股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

桃江县城乡客运有限公司注册资本：2420.278042 万元。公司作为桃江县城乡客运有限公司第一大股东，持有股份 1740.278042 万股。持股比例达到 71.90%。基于公司战略发展需要，公司拟作价 403 万元收购桃江县汽车运输有限责任公司持有的桃江县城乡客运有限公司 28.10%的股权（共计 680 万股）。本次收购完成后，公司将持有桃江县城乡客运有限公司 100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。最近 12 个月累积购买、出售的资产金额均没有达到重大资产重组的标准。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告（中
兴华审字（2023）第 170010 号），公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计的合并
财务报表期末资产总额为 533,644,818.41 元 ，归 属 于 挂 牌 公 司 股 东
的 净 资 产 额 为 203,330,015.43 元。公司本次拟交易总金额 403 万元，占
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 0.76%，占归属于挂牌公司股东的净资产的比例为 1.98%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 10 月 20 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于拟收购桃江县城乡客运有限公司部分股权的议案》，根据公司《关联交易关联制度》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：桃江县汽车运输有限责任公司

住所：湖南省益阳市桃江县桃花江镇花桥路 2 号

注册地址：湖南省益阳市桃江县桃花江镇花桥路 2 号

注册资本：1470 万元

主营业务：县内班车客运、县内包车客运；汽车租赁；汽车零配件销售；物
流仓储信息服务；驾驶员培训（仅限分支机构经营）；学生用车投资管理；
汽车修理修配；场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）

法定代表人：卢向文

控股股东：无

实际控制人：无

关联关系：桃江县汽车运输有限责任公司为公司参股公司，公司持股 45.034%，
公司董事兼总经理祝宏武在桃江县汽车运输有限责任公司担任董事。

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：桃江县汽车运输有限责任公司持有的桃江县城乡客运有限公司 28.10%的股权
2、交易标的类别：□固定……
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