公告日期：2021-05-19

东吴证券股份有限公司关于
苏州微缔软件股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

住所：苏州工业园区星阳街 5 号

二零二一年五月

目 录

释 义...... 3
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 5四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 8七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 11
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
十、关于本次发行定价合法合规性及定价合理性的意见...... 14
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 16
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 16
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 17
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 18
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 19
十六、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 20
十七、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 21
十八、主办券商认为应当发表的其他意见...... 21
十九、关于本次定向发行的推荐结论...... 22

释 义

在本推荐工作报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、申请人、发行人、微缔软件 指 苏州微缔软件股份有限公司

股东大会 指 苏州微缔软件股份有限公司股东大会

董事会 指 苏州微缔软件股份有限公司董事会

监事会 指 苏州微缔软件股份有限公司监事会

公司章程 指 苏州微缔软件股份有限公司章程

三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》

《定向发行说明书》 指 《2021 年第一次股票定向发行说明书》

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司

股权登记日 指 审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定
的股权登记日

现有股东 指 股权登记日的全体在册股东

报告期 指 2019 年度、2020 年度

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

（一）关于公司是否合法规范经营的意见

主办券商查阅了公司的营业执照，登录国家企业信用信息公示系统网站、中国证……
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