公告日期：2024-12-31

上海市广发律师事务所

关于山东路斯宠物食品股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

上海市广发律师事务所

关于山东路斯宠物食品股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

致：山东路斯宠物食品股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其股权激励计划相关事项的专项法律顾问，就本次回购注销部分限制性股票事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《第 3 号指引》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》（以下简称“《第 4 号指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东路斯宠物食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东路斯宠物食品股份有限公司股票定向发行说明书》（以下简称“《定向发行说明书》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股票回购注销必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次回购注销部分限制性股票之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票回购注销事项出具如下法律意见。

一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权

本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及回购注销部分限制性股票的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：

（一）股权激励计划的批准与授权

1、2019 年 1 月 24 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于提名核心员工的议案》。本次提名的核心员工名单向全体员工公示并征求意见，
公示期为 2019 年 1 月 25 日至 2019 年 2 月 1 日；公示期内，全体员工均未对上
述提名提出异议。2019 年 2 月 11 日，公司召开第三届监事会第六次会议和 2019
年第一次职工代表大会，并于 2019 年 2 月 14 日召开 2019 年第一次临时股东大
会，分别审议通过了《关于提名核心员工的议案》。

因部分核心员工发生变动，2020 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整核心员工的议案》。本次调整后的核心员工名
单向全体员工公示并征求意见，公示期为 2020 年 1 月 16 日至 2020 年 1 月 22
日；公示期内，全体员工均未对上述提名提出异议。2020 年 1 月 23 日，公司召
开第三届监事会第九次会议和 2020 年第一次职工代表大会，并于 2020 年 1 月
31 日召开 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于调整核心员工的议案》。

2、2020 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于山东路斯宠物食品股份有限公司股权激励计划的议案》《关于山东路斯宠物食品股份有限公司定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件的<股权激励股
份认购协议>的议案》等议案。

3、2020 年 2 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于山东路斯宠物食品股份有限公司股权激励计划的议案》《关于山东路斯宠物食品股份有限公司定向发行说明书的议案》《关于签署附生效条件……
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