公告日期：2023-10-11

证券代码：832470 证券简称：万里运业 主办券商：国海证券
万里运业股份有限公司购买及出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

许昌万里旅游集散中心有限公司(以下简称“旅游集散中心”)成立于 2018年 11 月，注册资本 100 万元。股东许昌万里客运有限责任公司（以下简称“万里客运”）现金出资 60 万元，持有旅游集散中心 60%的股份。胡书然以现金出资40 万元，持有旅游集散中心 40%的股份，同时万里客运将持有的许昌万里旅行社有限公司 100%的股权和胡书然持有的许昌市名人企业管理有限公司（以下简称“名人管理公司”）100%的股权均以 0 元的价格转让至旅游集散中心。现经双方协商，一致同意：

1、万里客运以 40 万元的价格购买胡书然持有的旅游集散中心 40%的股权；
2、旅游集散中心以 0 万元的价格出售名人管理公司 100%的股权至胡书然。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到 30%以
上。

根据重组办法第四十条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

公司最近一个会计年度（2022 年度）经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民币 894,326,101.18 元，期末净资产为人民币 479,075,682.77 元。

名人管理公司 2022 年 8 月末（未经审计）报表的资产总额为 453,780.44 元，
净资产为 190,974.34 元，出售其 100%的股权后，公司丧失其控股权。名人管理公司资产总额、资产净额以及本次成交价格均未达到公司最近一个会计年度经审计合并资产总额 及资产净额的 50%，也未达到公司最近一个会计年度经审计合并资产总额及资产净额的 30%，故不构成重大资产重组。

购买旅游集散中心 40%的股权成交金额为 40 万元，未达到公司最近一个会
计年度经审计合并资产总额及资产净额的 50%，也未达到公司最近一个会计年度经审计合并资产总额及资产净额的 30%，故不构成重大资产重组。

综上，本次购买及出售资产不构成《非上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

根据公司《对外投资管理办法》第五条第三款：总经理办公会负责决定未达到需提交董事会、股东大会审议标准的对外投资事项。本次交易额在总经理的审批权限内，故本次交易无需提交董事会或股东大会审议批准。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权转让需在工商管理部门办理变更登记手续，无需履行其他审批程序。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：胡书然

住所：河南省许昌市魏都区铁炉 61 号

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：许昌万里旅游集散中心有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：河南许昌
4、交易标的其他情况

许昌万里旅游集散中心有限公司成立于 2018 年 11 月，注册资本 100 万……
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