公告日期：2024-08-22

证券代码：832470 证券简称：万里运业 主办券商：国海证券
万里运业股份有限公司对外投资管理制度

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一、 审议及表决情况

2024 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于修
订公司需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》，本议案尚需公司股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

万里运业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范万里运业股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

公司对外投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司；
（三）通过购买目标企业股权或资产的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票、债券、基金投资等证券投资；

（五）委托理财、委托贷款；

（六）购买或出售资产，或实施新建项目；

（七）对子公司、合营企业、联营企业的投资；

（八）法律、法规规定的其他对外投资。

第三条 对外投资遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，利于公司持续发展，创造良好经济效益。

第四条 公司全资和控股子公司的投资活动，参照本办法实施指导、监督和管理。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司股东会、董事会和经理办公会依据公司章程确定的权限范围和程序对公司的对外投资进行决策。具体审批权限划分如下：

（一）需股东会审议通过的重大投资事项

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于履行股东会审议程序。

3、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

（二）需董事会审议通过的重大投资事项

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元；

3、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元人民币以上、或者公司与关
联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。

（三）经理办公会负责决定未达到上述第（一）款、第（二）款规定标准的对外投资事项。

上述第（一）款、第（二）款和第（三）款指标计算中如有负值，取绝对值计算。

交易标的为股权的，且购买或者出售该股权将导致股份公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。

交易标的为股权且购买或者出售该股权未导致股份公司合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
如公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致控股子公司不再纳入合并报表的，视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。

如公司部分放弃控股或参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。

投资设立公司，分期缴纳出资的，应当以协议约定的全部出资额为标准计算。
法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

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