公告日期：2020-04-02

证券代码：832474 证券简称：卓越鸿昌 主办券商：华龙证券
福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第八次会议于 2020 年 04 月 02 日在公司会议室召开，审
议并通过《关于修订董事会议事规则的议案》，表决情况：该议案同意 5 票，无反对和弃权票。该议案还须提交 2020 年第二次临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《福建卓越鸿昌环保智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人，董事长为公司法定代表人。

董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）拟定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权的权限范围内，决定公司对外投资、资产配置、借贷、提供财务资助、签订管理方面的合同、债券或债务重组，研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）选举公司董事会董事长；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第五条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行评估、讨论。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条 股东大会授予董事会决定相关事项的权限为：

（一）公司董事会决定交易的权限为：

1、除法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

2、除法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由公司董事会提请股东大会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值……
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