公告日期：2024-12-04

关于对北京首航直升机股份有限公司

的问询函

公司一部问询函【2024】第 085 号
北京首航直升机股份有限公司（首航直升）董事会：

近期，我部在挂牌公司日常信息披露审查中关注到以下情况：

一是根据 2024 年 11 月披露的《关联交易公告》，你公
司拟以现金出资 35,000 万元向控股股东海航航空集团有限公司购买金鹿（北京）公务航空有限公司（以下简称“北京金鹿”）23.30%的股权，并表示本次通过参股通航优质企业股权完善公司在通航产业链业务的布局。

公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司进行资产评估，本次评估采用的收益法是以基准日北京金鹿的飞机托管和自营机队规模为基础，评估后北京金鹿股东全部权益为150,208.25 万元，但未披露评估过程及依据。

二是根据 2024 年半年报，你公司当期向北京金鹿提供
劳务发生额 2,065.34 万元；你公司应收北京金鹿 6,160.21
万元，较 2023 年底增长了 6.93%，计提坏账 819.73 万元，
欠款余额排名第一；你公司应付北京金鹿 1,310.19 万元，款项性质为收购子公司股权款项，但未偿还原因为关联方欠款、对方未索要；你公司预收北京金鹿 644.16 万元。

2022 年 4 月，根据法院裁定北京金鹿等主体将持有的你
公司股份划转至海航航空集团有限公司，至此海航航空集团有限公司为你公司控股股东。

三是根据 2020 年临时问询函回复及 2020 年 12 月披露
的《关联交易公告》，你公司采用市场法评估北京金鹿股东全部权益为 224,000 万元，并拟以 75,000 万元购买北京金鹿 27.00%的股权，后并未实施。同时，你公司预计 2021 至2023 年北京金鹿收入分别为 9.13 亿元、10.04 亿元、11.55亿元，净利润分别为 2,704 万元、2,920 万元、3,154 万元。
请你公司：

（1）结合标的公司及挂牌公司目前的具体业务范围之间的差异与联系，说明本次购买资产是否具有协同效应，是否具有必要性和商业合理性，是否会导致挂牌公司主营业务发生重大变化；本次收购后是否存在进一步购买标的公司股权的计划；

（2）结合标的公司最近三年经营情况的稳定性、盈利能力、在与挂牌公司关联交易中的占比情况、同行业可比公司情况等，说明是否存在关联方或实际控制人侵占公司资产或利益输送情形；

（3）前次交易采用市场法、资产基础法对标的公司进行评估，本次仅采用收益法一种评估方法、且与前次评估方式有所区别的原因，标的公司生产经营情况与前次相比是否存在重大变化；收益法评估过程中是否已考虑挂牌公司与标
的公司的往来情况；

（4）详细说明本次资产评估涉及的主要参数选择，如营业收入、成本、净利润、现金流量、预测折现率情况及相关依据，最近三年实际净利润与 2020 年评估报告预测净利润的差异情况，是否存在主要资产及核心技术的重大权属纠纷；并结合上述情况，说明标的公司评估值的合理性及公允性；

（5）充分说明本次关联交易可能存在的相关风险、是否违反公司已有的相关承诺以及本次参股完成后的后续安排情况。

请公司收到此函后及时披露，并就上述问题做出书面说明，于 5 个交易日之内将有关说明材料发送至监管员邮箱。
特此函告。

挂牌公司管理一部
2024 年 12 月 4 日

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