公告日期：2024-12-11

关于北京首航直升机问询函的回复
全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理一部：

北京首航直升机股份有限公司于 2024 年 12 月 4 日收到就
《关于对北京首航直升机股份有限公司的问询函》（公司一部问询函【2024】第 085 号），公司接到函后认真组织各相关单位进行研究，现就相关问题答复如下：

一、结合标的公司及挂牌公司目前的具体业务范围之间的差异与联系，说明本次购买资产是否具有协同效应，是否具有必要性和商业合理性，是否会导致挂牌公司主营业务发生重大变化;本次收购后是否存在进一步购买标的公司股权的计划;

答复：

标的公司目前的主营业务系公务机运营及托管，依托海航航空集团强大航空资源支持，标的公司已跻身世界级公务航空品牌行列。挂牌公司目前的主营业务包括直升机飞行（母公司）、公务机地面服务（各地 FBO 公司）和全球旅行支持业务（UAS）三大板块。因此，标的公司业务与挂牌公司所从事的部分业务属于公务机领域上下游，并具有一定的相关性。本次参股完成后，挂牌公司将进一步开拓通航业务领域中的公务机业务，依托现有的境内外地面机场服务、飞行支持服务、包机服务、旅行支持服务等业务，实现全产业链服务协同。

挂牌公司本次参股标的公司后，双方均会将低空经济作为公司战略发展方向，同时挂牌公司将以重要股东身份，利用自身挂牌公司的公司治理经验，参与标的公司的经营决策，为双方今后
建立以公务机、直升机和 eVTOL 咨询、购买、托管、包机、运维、培训、地面保障等通航全链条服务保驾护航。同时，依托低空经济政策利好和双方业务的协同化效应，本次参股将持续提升双方在通航领域的核心竞争力，具有必要性和商业合理性。另一方面，本次现金认购标的公司23.30%股权后，挂牌公司并未实现并表，标的公司控股股东仍为海航航空集团有限公司，故挂牌公司主营业务未发生重大变化。

挂牌公司与标的公司的控股股东均为海航航空集团有限公司，双方系海航航空集团有限公司旗下的优质通航资产。近年来低空经济作为国家重点支持和发展的方向，集团亦积极响应政策号召，制定相关的战略发展计划并拟将旗下的优质通航资产进行互补协同。本次挂牌公司参股标的公司系出于挂牌公司产业布局发展，在低空经济通航产业上进一步实现优势资源整合和发展，是挂牌公司进一步参与通航公务机业务领域和扩大公司经营规模的战略考虑。若后续双方业务合作顺利且标的公司符合相关要求，在保障挂牌公司中小投资者利益和满足监管指引的前提下，挂牌公司可能会进一步收购标的公司股权，但后续收购时间、具体方式及可行性仍待论证。

二、结合标的公司最近三年经营情况的稳定性、盈利能力、在与挂牌公司关联交易中的占比情况、同行业可比公司情况等，说明是否存在关联方或实际控制人侵占公司资产或利益输送情形。

答复：2021 年由于是原标的公司控股股东海航集团破产
重整期间，不属于正常市场环境，数据不具备参考性；2022
年市场逐步进入正常环境且完成了破产重整，故选取了以上2022 和 2023 年的数据。

标 的 公 司 2022 年 、 2023 年 度 营 业 收 入 分 别 为
101,750.33 万元、122,275.67 万元，净利润分别为-19,883.66 万元、18,267.08 万元。

标的公司近两年运营飞机数量未发生明显变化，客户群体未发生重大不利变化，整体运营和收入规模比较稳定；受国民经济持续恢复向好影响，标的公司近两年均保持了较大的收入规模，且 2023 年利润有明显的上升，除外界不可抗力因素外，标的公司近三年经营状况稳定。

由于国内没有公务机上市公司，因此采用通用航空类上市公司中信海洋直升机股份有限公司（000099.SZ，简称“中信海直”）、中航直升机股份有限公司（600038.SH，简称“中直股份”）的相关指标数据进行对比。中信海直 2022-2023 年度营业收入分别为 179,811.44 万元、196,971.15 万元，净利润分别为 16,997.35 万元、23,760.68 万元。中直股份2022-2023 年度营业收入分别为 1,947,285.85 万元、2,332,992.65 万元，净利润分别为 38,806.84 万元、34,700.17 万元。

根据挂牌公司 2024 年半年报，标的公司与挂牌公司关
联交易额 2,065.34 万元，占关联交易比重为 31.60%，为标的公司购买挂牌公司服务，属于正常的经营性日常关联交易，不存在侵占挂牌公司资产或利益输送的情形。

三、前次交易采用市场法、资产基础法对标的公司进行
评估，本次仅采用收益法一种评估……
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