公告日期：2024-10-24

证券代码：832499 证券简称：天海流体 主办券商：申万宏源承销保荐
铜陵天海流体控制股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经铜陵天海流体控制股份有限公司 2024 年10 月23日 2024年第二次
临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

铜陵天海流体控制股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作
程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 董事会由六名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。公司独立董事的具体规则以
相关工作细则为准。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。董事候选人名单由上届董事会或单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事会设董事会秘书，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘
书资格证书，负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第七条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第八条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规
定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）选举董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的……
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