公告日期：2023-12-15

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

河南科益气体股份有限公司

不确定对象定向发行的

专项核查意见

2023年12月

目录

一、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 4二、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 8
三、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 8
四、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 9
五、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 13
六、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 13

释义

本推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、科益气体、发行人 指 河南科益气体股份有限公司

股东大会 指 河南科益气体股份有限公司股东大会

董事会 指 河南科益气体股份有限公司董事会

主办券商、申万宏源承销保 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
荐

高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《公司章程》 指 《河南科益气体股份有限公司章程》

《募集资金管理制度》 指 《河南科益气体股份有限公司募集资金管理制度》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

报告期 指 2021年度、2022年度、2023年1-6月

《定向发行说明书》 指 《河南科益气体股份有限公司定向发行说明书》

2023年12月5日，全国股转系统出具了《关于同意河南科益气体股份有限公司股票定向发行的函》（股转函〔2023〕3234号），公司按照披露的《定向发行说明书》关于发行对象确定的标准，甄选认购对象。根据《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》的要求，主办券商对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查意见如下：

一、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份 有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定 对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三） 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投 资者合计不得超过三十五名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向 全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应 当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人 机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限 开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万 元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六 条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同 时定向发行的，应当符合本条前款规定。”

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