公告日期：2023-10-26

中原证券股份有限公司

关于

河南元丰科技网络股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二三年十月

目 录

第一节 序言 ...... 4
第二节 财务顾问声明与承诺...... 5

一、收购方财务顾问承诺...... 5

二、收购方财务顾问声明...... 5

第三节 收购方财务顾问意见...... 7

一、收购人、一致行动人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7

二、本次收购的目的...... 7
三、收购人、一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 . 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 10
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的

方式 ...... 10

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 11

七、收购人履行的授权和批准程序...... 12

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排...... 12

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 13

十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 14
十一、收购人、一致行动人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人、一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达

成某种协议或者默契...... 15
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公

司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 16

十三、第三方聘请情况说明...... 16

十四、收购方财务顾问意见...... 16

释 义

除非另有说明，本财务顾问报告中相关词语具有以下特定含义：
公司、公众公司、元丰科
技、被收购公司、被收购 指 河南元丰科技网络股份有限公司
人、挂牌公司

收购人、创新集团 指 济源创新科技集团有限公司

一致行动人、收购人一致 指 河南济云智慧科技有限公司
行动人、济云智慧

济源投资集团 指 济源投资集团有限公司

股份转让方、转让方 指 闫小波、关兵、张卫卫、田华、李娟娟、郭贝
贝、肖琳、邢韵姣、刘青山、陈宏霞

收购人与转让方闫小波、关兵、张卫卫、田
《股份转让协议》 指 华、李娟娟、郭贝贝、肖琳、邢韵姣、刘青
山、陈宏霞签署的《河南元丰科技网络股份有
限公司股份转让协议》

《表决权委托协议》 指 收购人与闫小波、张卫卫签署的《表决权委托
协议》

《投资保障协议》 指 收购人与闫小波签署的《河南元丰科技网络股
份有限公司投资保障协议》

收购人拟通过协议转让方式受让股份转让方持
本次收购 指 有的元丰科技 53.61%股份，从而和一致行动人
合计持有元丰科技 56.53%股份，收购完成后，
收购人成为元丰科技控股股东。

本次收购事实发生之日 指 2023 年 10 月 24 日

本财务顾问报告 指 《中原证券股份有限公司关于河南元丰科技网
络股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人财务顾问、中原证 指 中原证券股份有限公司
券

收购人法律顾问 指 河南文丰律师事务所

被收购人法律顾问 指 河南嘉泰律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 ……
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