公告日期：2023-04-04

证券代码：832546 证券简称：方德博纳 主办券商：开源证券

方德博纳教育投资股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2023 年 4 月 1 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，表决结果：

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本制度尚需公司股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

方德博纳教育投资股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范方德博纳教育投资股份有限公司（以下简称公司）董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《方德博纳教育投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构及公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。

第三条 公司董事接受公司监事会的监督。监事可以列席董事会会议，并对董事会的决议事项提出质询或者建议。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会（如有）、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

第二章 董事会组织规则

第一节 董事会组织机构

第五条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。董事会设董事长 1 名，不设副董事长，均由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。

第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的【5%】以上的股东提名。

第七条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。

第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。

第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满。

（七）被证券交易所或者全国股转系统采取认定其不适合担任公司董事、监事、 高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满。

（八）国务院证券监督管理机构和全国股转系统规定的其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十一条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权。

（二）董事会会议的提案权。

（三）对公司生产经营情况的知情权。

（四）根据《公司章程》规定或董事会的委托代表公司。

（五）根据《公司章程》或董事会的委托执行公司事务。

（六）《公司章程》及董事会赋予的其它权利。 董事行使上述权利时应按《公司章程》及公司规定的程序进行。

第十二条 董事应承担的责任由法律、法规、《公司章程》及其它适用的有关规定确定。

第十三条 董事应确保能付出足够的时间及……
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