公告日期：2023-06-21

关于对方德博纳教育投资股份有限公司

年报问询函的回复

挂牌公司管理一部：

我们接受方德博纳教育投资股份有限公司的（以下简称“方德博纳”）的委托，对方德博纳 2022 年度财务报表进行了审计。

方德博纳于 2023 年 4 月 25 日收到挂牌公司管理一部下发的 2022 年年报问询函

（公司一部年报问询函【2023】第 016 号）。我们就问询函提及的相关问题进行了核查、落实，现就有关问题回复如下：

问题 1、关于合并范围

（1）结合肇庆博纳投资的章程约定、决策机制及你公司派驻等情况，说明你公司能否控制其生产经营、利润分配等决策；结合方德旦恩与敏思行之间的一致行动协议签署内容、纠纷解决机制等说明你公司能否实际控制肇庆博纳投资，一致行动协议能否作为控制合并实质依据；

（2）说明你公司对肇庆博纳投资控制权是否稳定，是否存在期后丧失控制的风险，是否会对你公司经营业绩产生不利影响，你公司及相关方保障公司控制权稳定拟采取或已采取的相关措施。

请年审会计师就上述问题发表意见，并结合会计、审计准则及执行的审计程序说明上述控制合并是否审慎合理。

会计师事务所回复：

我们在审计过程中就合并范围的确定检查了方德旦恩与敏思行的一致行动协议、肇庆博纳投资的章程以及肇庆博纳投资的股东会决议。具体如下：

一、方德旦恩与敏思行间的一致行动协议，使得方德博纳拥有肇庆博纳投资半数以上的表决权

方德旦恩（为方德博纳全资子公司，持有肇庆博纳投资 30%股份，为肇庆博纳投资单一最大股东）与敏思行（为子公司的少数股东，持有肇庆博纳投资 25%股份）

于 2019 年 12 月 31 日签订一致行动协议，约定双方在肇庆博纳投资股东会中一致行

动，一致行动内容包括：

（1）共同提案；

（2）共同投票表决决定公司的经营计划和投资方案；

（3）与新入股的其他股东在公司事务中的表决或者执行中意见相左时，协议各方统一保持一致意见；

（4）共同投票表决制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）共同投票表决制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）共同投票表决制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（7）共同投票表决聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（8）共同投票表决决定公司内部管理机构的设置；

（9）共同投票表决制定公司的基本管理制度；

（10）在各方中任何一方不能参加股东大会会议时，应委托另一人参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加股东大会会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；

（11）共同行使在股东大会中的其他职权。

一致行动的特殊规定：

（1）若各方内部无法达成一致意见，各方应按照方德旦恩的意向进行表决；

（2）各方承诺，如其将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一；

（3）如果任何一方违反其作出的前述承诺（任何一条），必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约方中的一方、两方或多方，其他守约方也可共同要求将其全部的权利与义务转让给指定的第三方。

可见，通过方德旦恩与敏思行的一致行动协议，使得方德博纳最终在肇庆博纳投资的股东会拥有 55%的投票表决权。

二、肇庆博纳投资章程的相关约定

第三十二条，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构；

第三十三条，股东会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程。

第三十八条，股东按照认缴出资比例行使表决权；

第三十九条，股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三……
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