公告日期：2021-12-30

证券代码：832630 证券简称：诺之股份 主办券商：东北证券
浙江诺之股份有限公司

全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为了进一步开拓浙江诺之股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要和跨领域业务，为公司未来发展获取更多收益，公司的全资子公司海宁诺晟实业投资有限公司（以下简称“海宁诺晟”）拟认购国晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“国晶（嘉兴）半导体”）13,333,333 股股份，出资金额为 2000 万元。本次股权认购完成后，海宁诺晟持有国晶（嘉兴）半导体 13,333,333 股股份，具体交易情况以签订协议为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的相关规定：
“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

海宁诺晟以 1.5 元/股的价格通过受让股权或增资的方式将 20,000,000.00
元对国晶（嘉兴）半导体进行股权认购，出资金额为 20,000,000.00 元，股数为13,333,333 股，不会对国晶（嘉兴）半导体形成控股。

公司 2020 年经审计合并财务报表期末资产总额为 196,553,229.75 元，合并
财务报表期末归属于挂牌公司股东的净资产为 57,376,280.79 元，本次拟投资标的成交金额为 20,000,000.00 元，占公司 2020 年经审计合并财务报表期末资产总额的比例为 10.18%，占公司 2020 年经审计合并财务报表期末归属于挂牌公司股东的净资产的比例为 34.86%。

除本次交易外，公司未在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售。公司本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公众公司重大资产重组交易的有关规定，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司 2021 年 12 月 29 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于全资子公司向国晶（嘉兴）半导体有限公司增资的议案》，该议案表决董事 5
名，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。根据《浙江诺之股份有限公司
章程》规定，本次对外投资事项批准权限未超出公司股东大会权限，无需提交股
东大会审议。该议案不构成关联交易，无需回避表决。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易生效尚需要双方签订股权认购协议并在当地工商部门办理相关手续。
（六）本次对外投资涉及进入新的领域

本次对外投资后，公司全资子公司海宁诺晟持有国晶（嘉兴）半导体13,333,333 股股份，但是由于持股数量较小，不会对公司生产经营产生重大影响。
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（八）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

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