公告日期：2024-09-13

威海市天罡仪表股份有限公司

公司章程

2024 年 9 月

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 独立董事...... 34
第四节 董事会秘书...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章 监事会 ...... 37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 39

第一节财务会计制度 ...... 39
第二节内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知和公告...... 44
第一节 通知 ...... 44
第二节 公告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45
第二节 解散和清算...... 46
第十一章 修改章程...... 48
第十二章 附则 ...... 48

第一章 总则

第一条 为维护威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为股份公司的发起人。公司在威海市市场监督管理局登记注册，并取得营业执照。公司的统一社会信用代码为91371000264190434B。

第三条 公司于 2023 年 5 月 18 日经中国证监会注册，向不特定合格投资者
公开发行人民币普通股 1,065 万股，于 2023 年 6月 27日在北京证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：威海市天罡仪表股份有限公司

英文名称：Weihai Ploumeter Co., LTD

第五条 公司住所：威海市高区恒瑞街 28-1 号。邮编：264209。

第六条 公司注册资本为人民币 6,100 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：深究细节，成就优质产品。

第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：一般经营项目：计算
机软件的开发与销售；计算机软硬件、嵌入式软硬件、热工仪表、电工仪表、超声水表、自动化仪表、通讯器材的开发、生产与销售；机电一体化设备、监测设备的生产、销售；计算机网络系统服务及咨询；仪器、仪表、自动化技术转让、技术服务、技术咨询；房屋租赁；备案范围内的货物和技术的进出口；节能项目的设计、改造与服务；合同能源管理；计算机系统集成及安装；建设工程施工；机电安装；数据处理服务；数字内容服务；数据信息咨询；软件……
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