公告日期：2023-02-24

证券代码：832673 证券简称：中香农科 主办券商：东北证券
湖北中香农业科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 2 月 8 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
修订<董事会议事规则>的议案》，该议案表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司于 2023 年 2 月 24 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案表决结果为：同意股数 15,086,000 股,占此次股东大会有表决权股份总数的 100%。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为健全和规范湖北中香农业科技股份有限公司（以下简称公司、本
公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件及《湖北中香农业科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。在《公司章
程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活动的决策，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第三条 董事会接受公司监事会的监督。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第五条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。董事长由公司董事
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；

（十三）向股东大会建议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。
第七条 董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序……
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