公告日期：2024-04-18

证券代码：832724 证券简称：江苏三鑫 主办券商：银河证券
江苏三鑫特殊金属材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第六届董事会第二十二次会议于 2024 年 4 月 18 日审议通过了《关于拟
修订<董事会议事规则>的议案》，修订了《董事会议事规则》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会由 6 名董事组成，全部由股东大会选举产生。董事会下设董
事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第四条 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押及对外担保事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司高级管理人员（总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等），并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。

第六条 董事长行使以下职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（四） 董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集、主持及提案

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条 董事会每年度至少召开两次会议。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二） 1/3 以上董事提议时；

（三） 监事会提议时；

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十三条 董事会办公室在收到书面提议和有关……
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