公告日期：2023-12-11

证券代码：832749 证券简称：德信股份 主办券商：申万宏源承销保荐
新疆德信燃气股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司控股子公司新疆德信恒洋燃气有限责任公司（以下简称“德信恒洋”），
注册资本金 10000 万元，其中公司实缴注册资本为 7000 万元，占德信恒洋 70%
的股权；国信融创投资管理有限公司实缴注册资本为1000 万元，占德信恒洋10%的股权；刘春才实缴注册资本为 600 万元，占德信恒洋 6%的股权；上海翱琦投资咨询有限公司实缴注册资本为 500 万元，占德信恒洋 5%的股权；夏韧实缴注
册资本为 500 万元，占德信恒洋 5%的股权；王彦杰实缴注册资本为 400 万元，
占德信恒洋 4%的股权.
根据公司战略布局及业务发展需要，公司拟以人民币 500 万元的价格收购上海翱琦投资咨询有限公司所持有德信恒洋 5%的股权，拟以人民币 400 万元的价格收购王彦杰所持有德信恒洋 4%的股权，合计收购 9%的股权，合计交易价格为 900万元。本次收购完成后，公司持有德信恒洋 79%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”

根据立信会计会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报
【2023】第 ZA11195 号），截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财
务报表期末资产总额为人民币 544,841,139.02 元，净资产总额为人民币
240,054,817.82 元。期末资产总额的 50%为 272,420,569.5 元，净资产总额 50%
为 120,027,408.9 元； 期末资产总额 30%为 163,452,341.7 元。 本次交易价格
为 900 万元，占公司资产总额的 1.65%，净资产占公司净资产总额的 3.75%。均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构成重大资产重组的情形。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易，王彦杰为公司实际控制人、董事班泳先生的妻子。（四）审议和表决情况

2023 年 12 月 8 日,公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《购买
控股子公司少数股东股权的议案》。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2023 年 12 月 8 日, 公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《购买
控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。会议应出席董事 5 人，实际出席
董事 5 人。表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
根据《公司章程》，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业……
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