公告日期：2023-11-29

北京中伦文德（天津）律师事务所

关于

天津唐邦科技股份有限公司

2023年第一次股票定向发行

之

法律意见书

二零二三年十一月

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北京中伦文德（天津）律师事务所

关于天津唐邦科技股份有限公司2023年第一次股票定向发行之
法律意见书

致：天津唐邦科技股份有限公司

北京中伦文德（天津）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受天津唐邦科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派袁基祖律师、刘颖律师（以下简称“本所律师”）作为发行人的专项法律顾问，就发行人2023年第一次股票定向发行（以下简称“本次定向发行”）所涉及的有关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为限），出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国法律法规以及全国股转公司的有关规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次定向发行有关的法律事实和法律行为以及本次定向发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》等相关法律法规、部门规章、业务规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

2、公司已向本所出具书面保证，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本
法律意见书至关重要而又没有独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位出具的证明文件以及与本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

3、在本法律意见书中，本所律师仅根据我国法律、行政法规和全国股转公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次定向发行的合法性及对本次定向发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备依法进行核查和做出评价的适当资格。

4、本所同意将本法律意见书作为本次定向发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；愿意将其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本所同意发行人部分或全文引用本法律意见书的内容，但发行人在做该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供公司本次定向发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述声明，本所就本次定向发行相关的法律事项，发表法律意见如下：

目 录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 3
一、 本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 3
二、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 6
三、 本次定向发行现有股东优先认购权安排的意见 ...... 6
四、 关于本次发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7五、 关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为
持股平台的意见 ...... 10
六、 关于发行对象认购资金来源合法性合规性的意见 ...... 12
……
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