公告日期：2024-04-09

证券代码：832777 证券简称：兰州华冶 主办券商：开源证券
兰州华冶技术工程股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 4 月 9 日第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东
大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

兰州华冶技术工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范兰州华冶技术工程股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《兰州华冶技术工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）的有关规定，并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予的
职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 20%的事项；

（九）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以上且绝对金额超过 300 万元的事项；

（十）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20％以上且绝对金额超过 200 万元的事项；

（十一）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上且绝对金额超过 100 万元的事项；

（十二）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易事项；

（十三）审议与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元的交易事项；

（十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十五）审议批准公司的年度报告；

（十六）决定公司内部管理机构的设置；

（十七）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十八）制订公司的基本管理制度；

（十九）制订本章程的修改方案；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十三）制订股权激励计划；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行
对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条 董事会办公室可以设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会办公室负
责保管董事会和董事会办公室的印章。

第六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项；

（四）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产15%……
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